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1939年11月，日军在钦州湾登陆，南宁沦陷，桂南会战爆发。日军以第五师团是主力，在2艘航空母舰，上百架飞机的掩护下，投入3万余人，并与12月4日攻占了昆仑关。中国军队集结了5个集团军25个整编师共计15万人，由白崇禧指挥对日军展开反攻。 中国军队反攻的第一步就是夺回昆仑关，随后再收复南宁，恢复中国的国际交通线。负责担任昆仑关主攻任务的是杜聿明率领的第五军，而踞守昆仑关的则是日军第五师团，也板垣征四郎曾担任师团长，也被称为板垣师团。该师团曾参与了南口会战，忻口会战、太原会战、台儿庄会战，这次作为日军入侵桂南的主力，师团长也从板垣换成了今村均。 昆仑关战役从1939年12月18日打响一直到31日结束，中国军队在大炮和飞机的掩护下，向驻守在昆仑关及周边地区的日军发起了猛烈进攻，经过反复拼杀，打垮了日军第21旅团，击毙旅团长中村正雄及其以下4000余人。在此过程中，中国军队也伤亡惨重，中国军队在昆仑关战役中伤亡共计2.4万人，其中尤其以郑洞国的荣誉第一师伤亡最为惨烈。荣誉第一师是以抗战中曾经负伤的老兵组建而成，他们本来就对日军心中充满了为国家，为民族，为战友报仇的仇恨，因此在作战中异常英勇，毫不畏惧，最终全师1.3万人，只有700多人生还。 在1940年1月18日上海《申报》发表的文章中详细记录了荣誉第一师攻克昆仑关的惨烈。“荣誉第一师全由伤愈官兵编成，既富有作战经验，又有勇气，上下精神更能一贯！且受过八个月的整训，其素质的优良，自无疑。十二月十七日，该师接到命令，由思陇出发，向昆仑关搜索前进，十八日晨五时踏着疏朗晨星展开了正面攻击。先是炮攻，续之以步兵仰攻。终以两连极少的兵力，攻占了山峰，和该处重要的道路。这是我们光荣的第一次克复昆仑关！然而，由于两翼残敌没有全部肃清，加之后续部队未能及时赶到，在日军的疯狂反扑下，我军首建克复昆仑关奇功的两连官兵全部壮烈牺牲。他们的血，使昆仑关的战斗平添了无限光荣！” 昆仑关战役是中国抗日战争历史上第一次攻坚战的重大胜利，因此也被成为“昆仑关大捷”。而担任昆仑关战役主攻指挥的杜聿明将军更是在战后写下：“血花飞舞，苦战兼旬，攻克昆仑寒敌胆；华表巍峨，扬威万里，待清倭寇慰忠魂。” 在日本的战史里面也这样评价昆仑关战役：“通观中国事变以来全部时期，这是陆军最为 暗淡的年代。”“中国军队攻势的规模很大，其战斗意志之旺盛，行动之积极顽强，在历来的攻势中少见其匹。我军战果虽大，但损失亦为之不少。”
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