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第一部分：券商收益凭证部分 一、基本概念 二、收益凭证的起源和发展 三、收益凭证的发行和业务模式 四、收益凭证的优势 第二部分：结构性存款部分 一、基本概念 二、区别和联系 三、会计处理 四、衍生品账务处理 五、客户账务处理 六、结语 一、基本概念 2013年3月，证监会就《证券公司债务融资工具管理暂行规定》向社会公开征求意见其中定义:“证券公司债务融资工具包括证券公司债券、次级债和收益凭证等。……收益凭证是指证券公司约定本金和收益的偿付与特定标的相关联的有价证券。特定标的包括但不限于货币利率，基础商品、证券的价格，或者指数。” 但需要注意，到目前为止，收益凭证并没有任何证监会的正式生效的法规文件支持，依据是协会的自律文件。 收益凭证是证券公司作为发行主体的债务性融资工具，是融合了固定收益产品与衍生品特征的结构化金融产品。但从资管新规角度看，收益凭证类似后续银行发行的结构性存款，二者都不属于资管产品或理财产品，分别是券商和银行的负债工具，属于表内业务。 2017年11月份一行三会发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》，其中明确提到“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付。”同时新规中关于资金池的条款也提到“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务”。 二、收益凭证的起源和发展
2013年3月，证监会发布《证券公司债务融资工具管理暂行规定（征求意见稿）》，首次提出收益凭证的概念。同年7月，广发证券、国信证券、银河证券和民生证券向中国证券业协会提交了收益凭证方案的专业评价材料，并于8月6日进行了专业评价现场答辩。 不过在此之后，收益凭证业务长时间内却没有显著推进。直到2014年5月，证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发〔2014〕37号），对收益凭证做出了新的推动，支持证券经营机构开展收益凭证业务试点。同年6月中国证券业协会陆续向广发证券、国信证券和银河证券3家公司印发了其业务方案通过专业评价的函。 2014年8月，中国证券业协会发布《证券公司柜台市场管理办法(试行)》和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法(试行)》（中证协发〔2014〕137号），明确了收益凭证实行事后备案，并为证券公司在机构间私募产品报价与服务系统开展收益凭证业务提供了政策依据。2014年9月9日，首只收益凭证方正证券“金添利C1号”在报价系统上线发行。 2014年9月，中国证券业协会正式向券商发布《证券公司开展收益凭证业务规范（试行）》（征求意见稿），再次对收益凭证产品的定义、法律性质、发行要素和增信措施等进行了明确。 三、收益凭证的发行和业务模式
1、发行相关要求 根据证监会发布的《证券公司债务融资工具管理暂行规定（征求意见稿）》和中国证券业协会发布的《证券公司开展收益凭证业务规范（试行）》（征求意见稿），证券公司发行收益凭证产品的相关要求如下： （1）发行主体——证券公司 ①最近12个月风险控制指标持续符合要求；最近12个月风险覆盖率不得低于100%，资本杠杆率不得低于8%； ②具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统； ③募集资金有合法用途； ④以现金或者中国证监会认可的其他形式募集； ⑤中国证监会和中国证券业协会规定的其他审慎性条件。 （2）发行场所 证券公司可以在证券公司柜台市场和机构间私募产品报价与服务系统发行和转让收益凭证。 （3）发行 收益凭证的发行余额不得超过证券公司净资本的60%。 （4）增信措施 证券公司发行收益凭证，可以采取内外部增信措施，提高偿债能力。增信措施包括： ①第三方保证； ②资产抵押、质押； ③商业保险； ④其他增信措施。 （5）投资门槛 证券公司在柜台市场发行或转让收益凭证的，接受单个投资者的资金数额不得低于人民币一百万元；证券公司在报价系统发行或转让收益凭证的，单个投资者的资金数额由市场监测中心规定（目前在报价系统收益凭证的认购起点一般为五万元）。 2、业务模式 （1）业务模式 收益凭证的一般业务模式如下图所示： （2）产品结构 目前市场上发行的收益凭证产品基本上都是本金保障型产品，根据收益支付类型的不同可分为固定收益型和浮动收益型收益凭证。 ① 固定收益型收益凭证 顾名思义，固定收益型收益凭证是指按照合同约定支付固定收益的收益凭证，其产品特点是在保障投资本金的基础上，到期还会支付给投资者按预先约定固定收益率计算的投资收益。这类产品结构相对简单，一般是通过合同层面的简单约定，没有衍生品构造。 ② 浮动收益型收益凭证 一般而言，浮动收益型收益凭证是为了满足对市场有不同想法的客户需求，是指按照合同约定支付与特定标的资产表现挂钩的浮动收益的收益凭证。其产品特点是除了保障本金和一个较低的固定收益外，还有可能获得与标的资产表现挂钩的浮动收益；其挂钩标的资产范围广泛 ，例如上证50指数、沪深300指数、中证500指数、部分流动性较好的个股、黄金AU9999等均可。其一般产品构造如下图所示：
以某证券公司发行的挂钩标的为沪深300指数收盘价格浮动收益型收益凭证为例，其产品说明书对投资收益率约定如下：
其产品收益将如下图所示： 四、收益凭证的优势
一直以来，收益凭证始终盘踞在报价系统热销产品首位，数据显示，截至2018年2月26日已发行或交易的收益凭证共15385只，累计成交额为9222.48亿元。收益凭证的产品优势主要体现在以下两个方面： 1、本金保障 本金保障型收益凭证以证券公司信用为产品的本息兑付作担保，引述某证券公司发行的固定收益型收益凭证认购协议中违约情形及处理的相关条款如下： “如果产品正常到期后（除拒绝或暂停兑付的情形外），证券公司未按时足额兑付，证券公司应向投资者支付相应的违约金。逾期违约金为应付款*违约利率*逾期天数/365。若本协议无特别条款约定，则违约率为约定的投资收益率的30%。如果证券公司发生公司破产，无力偿还到期债务、资产被查封、冻结等情形，将在依法处置公司财产后按照一般债权人顺序对收益凭证持有人进行补偿。” 因此，可以想见，在国内证券公司的特许金融牌照还属于稀缺资源的情况下，因证券公司破产而导致收益凭证未能足额兑付的概率极低。 不仅如此，在2017年11月发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》明确规定“金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益，出现兑付困难时，金融机构不得以任何形式垫资兑付” 后，一旦正式颁布实施，未来资管产品包括银行理财产品将不得再进行保本保收益承诺。但收益凭证作为债务融资工具并不属于代客理财的资管产品范畴，因而并不受资管新规的影响，加之其较低的认购起点，其作为保本型产品的优势可以和银行的结构性存款相媲美。
另外，根据2012年12月证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（〔2012〕44号），“七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。”对于许多想利用暂时闲置募集资金进行现金管理的上市公司来说，证券公司的收益凭证是一个不错的选择。2017年全年，共有239家上市公司购买了998次证券公司理财产品，购买规模合计为599.45亿元。就目前上市公司购买证券公司理财产品的种类看，主要以收益凭证和集合资产管理计划为主，其中收益凭证占比超过八成。 2、设计灵活 由于挂钩标的资产的选取范围广泛，收益凭证既可以设计为简单的固定保本型结构，也可以根据不同客户的个性化要求，针对性设计出多种浮动保本型结构，以满足客户收益增强、风险对冲、资产配置等需求；许多证券公司对于认购金额1000万元以上的机构客户都可以结合其实际需求进行定制化设计。不仅如此，收益凭证的发行时间一般也较短，正常情况下一周内便可完成产品发行。
附件：2017年以来部分上市公司购买收益凭证一览表
附：结构性存款与保本理财的关系 原创声明 | 本文作者为金融监管研究院专栏作者，副院长 刘诚燃，院长孙海波，研究员 刘子炜、刘绍芳。欢迎个人转发，谢绝媒体、公众号或网站未经授权转载。 一、基本概念 二、区别和联系 三、会计处理 四、衍生品账务处理 五、客户账务处理 六、结语 前言 本文仅仅初略介绍结构性存款的基本会计处理和报表；后续我们线上语音系列课也会加入结构性存款的深度解析，具体参见二维码： 长按扫码，立即报名！ 本系列课程共28节课：资管系列基础课程5节、资管产品增值税应对与筹划思路12节、资管新规解读4节、资管系列实务课7节。 ------- 从整个银行理财规模来看，银行理财产品17年末存续余额29.54万亿。其中值得关注的是保本理财的增加。2017年末保本理财、非保本理财规模分别为7.37万亿和22.17万亿，分别占比24.95%和75.05%，在非保本理财较年初下降4.51个百分点的情况下，保本理财实现了小幅度的增长。保本理财增长明显。 归其原因笔者认为：虽然在新规的要求下，保本理财会逐渐成为历史，但是在新规未落地前，随着投资者避险意识的提高，保本理财的规模可能依旧有小幅度的上涨。而在银监会的统计口径中，保本理财是在结构性存款科目下核算，目前来看部分结构性存款的收益率已经接近理财产品，未来可能银行吸收资金的方式主要还是依靠结构性存款这一工具。那么结构性存款和保本理财在会计处理和估值核算上到底有什么区别。 过去十几年，银行理财“保本”大致可以分为以下三个层面：
所以 “保本理财”退出历史舞台有三方面的含义：
本文将主要通过分析结构性存款这一承接方式作为突破口。 一、基本概念 1、保本理财 按照是否保证产品本金兑付，商业银行理财产品可以分为保本型理财产品和非保本型理财产品。 保本理财没有一个标准化定义，《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2005年第2号）则是将按照客户获取收益方式的不同,将理财计划分为保证收益理财计划和非保证收益理财计划。 保证收益理财计划,是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付固定收益,银行承担由此产生的投资风险,或银行按照约定条件向客户承诺支付最低收益并承担相关风险。非保证收益理财计划可以分为保本浮动收益理财计划和非保本浮动收益理财计划。 保本型理财产品是指商业银行按照约定条件向客户保证本金支付的理财产品。这里的保本理财是特指100%本金保证的理财产品，如果只是部分本金保证的理财产品不属于这里的保本理财范畴。 2、结构性存款 根据《存款统计分类及编码标准（试行）》的通知（银监发〔2010〕240号），结构性存款是指指金融机构吸收的嵌入金融衍生工具的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得更高收益的业务产品。此前保本理财中大部分也正式此类结构性存款。 未来央行发布的资管新规如果正式生效，笔者认为所有银行保本理财都需要改造为结构性存款来处理。所以本文具体从结构性存款构造、会计处理、估值核算三个角度进行详细解析。 二、区别与联系 保本理财在大资管新规之后将成为历史，因为它混淆了委托管理、风险自担的资产管理法律关系，在统计中也被列入了表内理财范围。按照监管统计的要求，保本理财等同于表内理财，而表内理财被要求纳入结构性存款统计，所以我们习惯上把保本理财和结构性存款划上等号，实际上两者之间应该是一个交集概念。  一、逻辑关系 （一）保本理财与非保本理财 保本理财并没有一个标准化定义，《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2005年第2号）按照客户获取收益方式的不同,将理财计划分为保证收益理财计划和非保证收益理财计划。 保本理财并没有一个标准化定义，《商业银行个人理财业务管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2005年第2号）按照客户获取收益方式的不同,将理财计划分为保证收益理财计划和非保证收益理财计划。
保证收益理财计划,是指商业银行按照约定条件向客户承诺支付固定收益,银行承担由此产生的投资风险,或银行按照约定条件向客户承诺支付最低收益并承担相关风险,其他投资收益由银行和客户按照合同约定分配,并共同承担相关投资风险的理财计划。
非保证收益理财计划可以分为保本浮动收益理财计划和非保本浮动收益理财计划。其中，保本浮动收益理财计划是指商业银行按照约定条件向客户保证本金支付,本金以外的投资风险由客户承担,并依据实际投资收益情况确定客户实际收益的理财计划。非保本浮动收益理财计划是指商业银行根据约定条件和实际投资收益情况向客户支付收益,并不保证客户本金安全的理财计划。
上述在区分是否保本的逻辑上有点混乱，先区分是否保收益，理论上能保收益一定能够保本，其次再区分是保本理财的收益是否浮动。2016年，银监会新发布一版《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》，对上述逻辑关系重新进行了梳理。按照是否保证产品本金兑付，商业银行理财产品可以分为保本型理财产品和非保本型理财产品。保本型理财产品是指商业银行按照约定条件向客户保证本金支付的理财产品。非保本型理财产品是指商业银行按照约定条件和实际投资收益情况向客户支付收益，不保证本金支付和收益水平的理财产品。
保本理财在法律关系、业务实质、管理模式、会计处理、风险隔离等方面与非保本理财产品“代客理财”的资产管理属性存在本质差异，它纳入银行表内核算,视同存款（或同业融入）管理，并纳入存款准备金和存款保险基金的缴纳范围（同业融入除外），相关资产按银监会规定计提资本和拨备。只有非保本理财产品才是真正意义上的表外理财产品。 按照监管规定，保本理财和非保本理财的的会计核算和资本计提是不同的。由于银行承担风险，为保本型理财产品提供兜底承诺、保证本金兑付，保本型理财产品纳入银行表内核算。负债端是银行负债(非同业理财)，银行需要缴纳存款准备金，资产端是银行资产，银行需要计提相应的资本和拨备等。
按照银监办发[2014]39号《关于2014年银行理财业务监管工作的指导意见》的要求， “银行业金融机构完善理财业务会计制度，做到不同收益类型理财产品的分账经营和分类管理。
1）对于保证收益和保本浮动收益类理财产品，应按照真实穿透原则，解包还原理财产品的投资标的，并严格参照自营业务的会计核算标准计提相应的风险资产、拨备，以及计算资本充足率等。
2）对于结构性存款理财产品，其保本部分应纳入银行自身资产负债表核算。
正因为保本理财和非保本理财不同特性，在统计的过程中，投资方银行购买他行保本理财，计入存放同业款项，交易对手为境内商业银行或境内其他银行业金融机构；购买他行非保本理财，计入投资项下其他。对于发行方银行而言，如果募集理财资金来源于同业，则计入同业存放款项，交易对手为除保险业金融机构之外的各类金融机构（保险业金融机构同业存款视同为单位存款），如果是募集资金来源非同业，则计入单位存款或储蓄存款，纳入各项存款统计。 （二）结构性存款与保本理财 根据《存款统计分类及编码标准（试行）》的通知（银监发〔2010〕240号），结构性存款是指指金融机构吸收的嵌入金融衍生工具的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险的基础上获得更高收益的业务产品。
根据《中国人民银行关于2013年金融机构金融统计制度有关事项的通知》自2013年起，要求金融机构所有表内理财产品纳入结构性存款统计。
在监管统计中，虽然要求将银行吸收的非同业保本理财资金纳入结构化存款统计，但保本理财和结构化存款之间本身并非同一产品，两者之间应该是交叉关系。即，保本理财可以投资结构性存款，但结构性存款未必需要以保本理财方式吸收资金。甚至，结构性存款理财产品也可以设置成非保本形式。 那么，结构性存款是如何实现保本的，举个简单例子，银行募集了100万元保本理财资金，其中96万元投资了本行的存款，理财资金到期后，所支付的本金和利息合计正好等于100万元，那么另外4万元银行则可以作为金融衍生品保证金做各类金融衍生品交易，伴随金融市场价格的波动，最坏的结果是亏完保证金，最好的结果则根据所购买合约的理论上限。 三、会计处理 在实践中，银行在发行保本理财、非保本理财，吸收结构性存款的会计处理一般是不同的。在理财产品的会计处理中，会把每一单理财产品作为一个SPV进行独立会计核算，有独立的三张报表（资产负债表、损益表、现金流量表）。而结构性存款则直接纳入银行自营会计报表中核算。 首先，保本理财不符合企业会计准则中金融资产转移标准，因此银行不能表外核算，负债端应计入理财存款等负债类科目。 其次，结构性存款在实质财务做账中是按照存款处理的，这和银监统计口径不同，银监统计中未对保本理财与结构性存款特别区分，一般把保本理财募集资金均统计为结构性存款，甚至包括了衍生品合约价值。还有些保本理财没有衍生品等结构性设计。另外，结构性设计中涉及的衍生品部分会计分录在文章下一部分单独讨论。 非保本理财是银行表外的代理投融资类业务，会计处理中一般将其在贷方计入委托资金-委托理财基金（负债类科目）。 1、保本理财从发行银行角度记录方式 银行发行保本理财时，需要分别从募集资金到账日、计息日和分配理财本金和收益日进行会计处理，具体如下图所示： 上图的文字表述如下： 1、募集资金到账时： 最简单是将保本理财当成一般存款进行账务处理，当客户在银行选择购买某一保本理财产品时，往往会先向银行账户存入一笔资金作为购买理财产品的本金。这笔存入的资金对于银行来说是银行的负债端并且初始是在活期储蓄存款科目下，银行需要将这笔资金转入对应的理财存款科目。具体的操作如下： 借：活期存款（负债类科目） 贷：理财存款（负债类科目） 随着时间推移，产品到期，银行需要支付对应的本金和利息。这时候银行会按照摊余成本和实际利率计算确定利息费用，通过借记保本理财资金利息支出，贷记应付保本理财资金利息来反映利息费用的支出，同时银行会将理财资金转回客户的活期存款账户以达到还本的目的。具体会计操作如下： 2、理财产品计息日： 借：保本理财资金利息支出（损益类） 贷：应付保本理财资金利息 3、分配本金和收益时： 借：理财存款（负债类科目） 应付保本理财资金利息 贷：活期储蓄存款 举例： 举个简单的例子，某人以10万元于月初购买银行1年期A理财产品，年化利率是4%,将钱存入银行后，银行会将这10万元的活期存款转入理财存款科目： 借：活期存款 100,000 贷：理财存款—A理财 100,000 银行在产品到期终止时会将利息和本金返还到投资人的活期账户上： 借：保本理财资金利息支出—A理财 4,000 贷：应付保本理财资金利息 4,000 借：理财存款 100,000 应付保本理财资金利息 4,000 贷：活期储蓄存款 104,000 此处应该注意，以上会计处理中保本理财无衍生品投向，如果理财产品这一SPV中资产端有部分投向银行结构性存款，剩余部分投向金融衍生品资产，那么以上会计分录应包含衍生品部分的账务处理。银行衍生品账务处理在第四部分详细阐述。 2、结构性存款从银行角度的记录方式 和保本理财类似，银行发行结构性存款需分别从募集资金到账日、计息日和分配本金和利息日进行会计处理，具体如下图所示： 上图的文字表述如下： 结构性存款与保本理财在这种最简单模式下的会计处理方式相近，在吸收存款的时候会做一笔会计分录将活期储蓄存款转入结构性存款科目，但同时由于结构性存款存在着投资衍生品的情况，所以还会将部分资金计入衍生品投资科目。在到期时，银行通过损益类的科目将应付利息结转，并且在返还本金给客户时，会将作为存款部分的利息收入和衍生品交易的收入一同结转至投资人的活期存款账户。具体会计操作如下： 1、募集资金到账时： 借：活期储蓄存款（负债类科目） 贷：结构性存款（负债类科目） 衍生品投资 2、计息： 借：结构性存款利息支出（损益类） 贷：应付结构性存款利息 3、支取时： 借：结构性存款 应付结构性存款利息 衍生品投资收益 贷：活期储蓄存款 举例： 举例说明一下，例如投资人投资一笔结构性存款，金额为100万元，通过FTP定价一年期利率为4.5%，在投资人将钱存入银行后银行会将这100万元根据协议（假定96%投资存款，4%投资衍生品）分别转入结构性存款科目和衍生品投资科目： 借：活期储蓄存款 1,000,000 贷：结构性存款 960,000 衍生品投资 40,000 在到达计息日时，银行会将相应的利息结转(衍生品投资的损益涉及的分录会在后续详述）： 借：结构性存款利息支出 43,200 贷：应付结构性存款利息 43,200 最后结构性存款到期，银行需要还本付息： 借：结构性存款 960,000 应付结构性存款利息 43,200 衍生品投资收益 0到无穷大 贷：活期储蓄存款 1,003,200 0到无穷大 上述例子中的结构性存款也是目前较为常见的保本型结构性存款，其他结构性存款的类型可参考过往文章（再见，保本理财！你好，结构性存款！）。此例子中的衍生品部分会计核算未列出，文章下一部分会详细讲解了整个银行作为核算主体进行衍生品投资的会计处理。 3、上市银行对结构性存款（表内/保本理财）的披露情况 从国内上市银行的报表看，并不一定所有的结构性存款（表内理财）都是计入“客户存款”这一科目（如：光大银行、中国银行、九台农商行），比如也有一些是计入“交易性金融负债”（如：工商银行、农业银行、建设银行、邮储银行）、“其他负债”（如：杭州银行）等负债科目中。 2016年末国内上市银行的年报披露结构性存款（表内/保本理财）情况如下表：
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