股东以其个人账户收取公司款项，实务中应如何认定？

《公司法》第20条第3款：

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《公司法》第63条：

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

公司这种企业形态，其最大的特点就在于“有限责任”，股东仅以其出资为限承担有限责任。然而在实践中，一人公司或者规模较小的有限责任公司却常常出现控股股东、法定代表人等利用其个人账户收取企业往来款项的情况，这种现象可能涉及对公司独立人格的滥用，股东有限责任的“屏障”也可能会在裁判中被打破。

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个人账户收取公司款项，行为的认定？

股份有限公司因其资合性特点，由股东个人收取公司款项显然欠妥，但是在一人公司或者规模较小的有限责任公司，因公司有着较强的人合性，交易双方出于信赖、利益等因素的考虑，采用由股东个人代收公司款项则较为多见。当然，仅仅收取公司款项并不意味着就是财产混同，但已然是一种危险的信号。

• 审查因素。如前所述，股东个人收取公司款项并不当然构成滥用公司独立人格，但往往当事人会以此为由主张公司与股东个人存在财产混同。在裁判实务中，就会涉及到对公司财务制度、财务支付、实际经营场所等因素的综合考量，而个人代公司收取款项即是当中的一个考量事实。

• 举证责任。对于有限责任公司（除一人公司），股东与公司财务混同的举证责任应遵循一般的举证规则，由公司债权人承担，且这种举证责任并不能过于狭隘的理解，在债权人已初步举证股东滥用公司独立人格的情况下，股东也要对此承担相应的举证责任，对于公司款项汇入其个人账户作出合理的解释；但对于一人公司，按照公司法的规定，则实行举证责任倒置，由一人公司股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。

节选自（2016）闵民终983号判决书：

本案中，佳亿公司举证证明易达公司与其法定代表人陈金交存在财务混同的情形，从而导致易达公司人格形骸化，丧失独立人格。佳亿公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至易达公司法定代表人陈金交个人账户的汇款凭证和陈金交个人出具的《收条》为证。陈金交确认上述两笔款项是易达公司的工程款，但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。上述事实足以让人对福建易达公司与陈金交财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，陈金交作为福建易达公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对福建易达公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。

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延伸——“财产混同”的实务认定

（2016）沪01民终5055号案件裁判要旨：

公司是否实际经营并非审查一人公司股东责任的重点，作为一个合法存续的一人公司，是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产才是评判股东是否应对公司债务承担连带责任的依据。一人公司股东无法证明其个人财产独立于公司财产的，构成财产混同，股东需对公司债务承担连带责任。

（2016）新28民终500号案件裁判要旨：

一人公司股东仅提供了审计报告、会计师事务所报告和银行对账单而未提供公司投资、经营、预决算、亏损弥补、个人分红等各个环节的书面决议和相应的财务凭证等相关证据的，不能证明其个人财产与公司相互独立，应承担举证不能的法律后果。

“财产混同”的常见形态及认定标准

• 以一人公司为例，财产混同的常见形态：公司营业场所、主要设备与一人股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施；公司与股东的银行存款账户、财务管理机构和财务收支核算均未分开，公司无健全财务制度及财务记录；也表现为公司盈利与股东收益无法区分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作为股东收益为股东所有；还可能表现为公司财产被转移用于偿还股东个人债务，公司财产和股东财产之间可随时转化。（引自《人民司法（应用）》2008.05）

• 只要股东能在股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，就应当认定实现了公司和股东财产的分离。至于有的集团公司对一人公司在财务事项，包括预算结算、投资建设等方面进行的统一管理，并不破坏一人公司财产的独立性和导致财产的混同。（引自《公司纠纷裁判精要与规则适用》）

总结:

一旦认定公司股东滥用公司法人独立地位，则股东依法应对公司债务承担连带责任，公司债权人依据生效的裁判文书可申请执行公司与该股东的财产。在执行实务中，若债权人在执行程序中才以公司股东与公司存在财产混同为由，要求追加股东为被执行人，则法院应不予追加，债权人可另案起诉，请求否定相关公司法人人格并承担原本由被执行人承担的债务【引自（2015）执申字第90号】。当然，在一人公司的场合下，根据《最高人民法院关于民事执行中执行变更、追加规定若干问题的规定》第20条的规定，法院可支持债权人追加股东为被执行人的申请。