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新年期间，BATJ等海外巨头回归A股成为了一个热门话题。但各位大佬们仍然仅仅表达了回归A股的意向，如今，这个意向似乎正要变成实际行动。 3月15日，据《华尔街日报》报道知情人士称，阿里巴巴正研究A股上市方案，如果政策允许，将会选择在中国二次上市。这位知情人士甚至透露了一个模糊的回A时间“如果中国修改了证券法，阿里巴巴在A股上市最快可能在今年夏天。” 值得注意的是，就在同一天，证监会副主席阎庆民在接受媒体采访时表示，中国存托凭证将很快推出，CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施，有利于已上市、海外退市企业回A股上市。 其实早在2016年，A股设立“新蓝筹板块”“战略新兴板”等消息就一直不断。可见监管层也一直在向这方面探索，那么为何最近新提出的CDR制度就能让巨头们表示想要集体回A？ 中概股回A要过三大难关，费时又费钱 在美国上市的中概股想要回归A股的目的非常明显。自2014年起，美国的中概股涨幅大大落后于中美两国股市平均水平。另外，A股的平均市盈率长期高于美股和港股。目前已经回归A股的完美世界、巨人网络、360等企业都在A股获得了远高于美股的估值。在真金白银的利益推动下，中概股回A已经形成一股热潮。  图片来源于虎嗅网 中概股回A目前有两种方式，但大多需要经过三个步骤。分别是1.私有化，2.拆除VIE结构，3.找壳或IPO排队。可谓是挡在中概股回A路上的三大难关。 私有化：在美股退市，即私有化过程，主要是大股东收购市场上的大部分流通股。根据美国和开曼群岛公司法的规定，当大股东持有上市公司超过90%以上的流通股时就可以直接进行私有化。目前比较流行的方式是大股东向董事会提出收购要约，跟主要股东谈好收购价格。 当然，在这个过程中需要给出一个满意的价格，从而获得股东们的配合。另外还需要SEC（美国证券交易委员会）的审核。整个退市过程可能需要花费3—6个月不等的时间。 完美世界、巨人网络这样的公司尚且可以“船小好调头”，而BAT、京东、网易这样市值较大的公司却并不适合这两种回A方式。 拆除VIE结构：由于国内风投行业起步较晚，创业较早的一批互联网公司一般都是靠国外的风投机构来获得融资。但是国内对境外投资企业涉足互联网行业有严格的限制。这就催生了境外投资机构，通过一系列协议控制国内“傀儡公司或股东”从而控制所投资公司的持股方式。简单来说，这就是所谓的VIE结构。 但企业想要回A上市，无论是IPO还是借壳，都需要拆除VIE结构。这就涉及到了一系列的股份赎回、工商变更等步骤，整个过程需要消耗大量的时间和资金成本（一些行业需要清理外资持股）。 A股再上市—IPO或借壳：拆除VIE结构后，想回归A股的中概股就走到了最后一步，选择重新在A股IPO或是借壳上市。A股上市需要满足非常苛刻的条件，还要付出相当长的排队时间。A股上市的难度已经无用多言。相对来说，如果能找到合适的壳，借壳上市的难度是要低于IPO的。借壳也是大多数中概股回A的主流选择。 CDR模式可能是BAT等巨头回A的唯一可行选择 以暴风科技为例，从2010年开始启动回归A股的工作，2015年终于完成A股上市，整个过程历时5年。巨人网络2013年开始私有化，2016年借壳获批，历时3年。完美世界2014年启动私有化，2016年完成A股上市，历时两年，算是回A时间最短的中概股之一。 单就私有化和拆除VIE这两个步骤来说，完美世界、巨人网络这样百亿规模的市值体量花费的成本并不算多。完美世界2015年开始私有化时市值只有60亿元左右，尚属“船小好调头”。但对于BAT、京东、网易这样数千，甚至上万亿市值的巨头来说，退市、拆除VIE的成本几乎是不可承受的。 拿阿里巴巴来说，2017年上半年财报披露的股权信息显示，马云持股比例为7%，蔡崇信持股比例为2.5%。而阿里管理层一共持有270,369,948股，持股比例为10.6%。阿里巴巴的第一大股东是日本软银集团，持股比例为29.2%;第二大股东雅虎的持股比例为15%。而阿里巴巴目前的总市值在5000亿美元左右，即3.17万亿人民币。退市和赎回外资持股根本是个天文数字。 另外，阿里巴巴在美股上市时采用了同股不同权的AB股模式，即马云等管理层虽然持有少量股份，但拥有多数投票权。软银等大股东仅仅是作为财务投资，不保留投票权，不干涉公司日常运营。这也是美股比较独特一个制度优势。 针对这种情况，专门针对阿里巴巴这样的企业回A的CDR模式应运而生。CDR是中国存托凭证的英文简称，功能类似于美国的ADR，它是一种能够让国内投资者交易国外上市公司股票的一种机制。 ADR是美国存托凭证的简称，就是把非美国证券包装成美国有价证券。如果一个美国投资者想要购买一个另一个国家公司的股票，除了直接购买这家公司在该国的股票，还可以选择买这家公司委托给美国银行的股票凭证，这家公司可以凭借存托凭证在美股挂牌上市。 参考ADR模式的机制，如果阿里巴巴采用CDR模式回归A股，则无需在美股退市，也无需拆除VIE架构。同时又能支持美国市场和中国市场的投资者都能交易阿里的股票。CDR一旦实施，无疑将是中国金融市场上的一大革新举动，据称，第一批入围CDR名单的8家企业已出炉，除了BATJ外，还有携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。证监会宣布CDR很快推出的同一天，阿里又被曝出正在研究回A恐怕不是巧合。 作者：K线战车 责编：金宇 |
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