不同类型企业的尽职调查实务分析惠普收购Autonomy案例交易经过是2010年9月，惠普更换了首席执行官。2011年8月，也就是CEO上任一
年以后，惠普收购了Autonomy这家公司，当时的交易价格是113亿美元，在市场上也是轰动一时，同时惠普宣布计划剥离其传统的计算机
业务，在一个月以后CEO离职，由易趣全球首席执行官接任。2011年11月，也就是两个月以后惠普决定保留其计算机业务。2012年的7
月份惠普宣布对Autonomy的收购案所产生的商誉进行80亿美元的资产减记。首先这个案例出现了非常巨额的减损，背后一个非常重要的因
素是惠普的高级管理层的变动以及公司战略的变化。其实从整个案例经过也可以看到，新的CEO上任以后，提出了惠普向服务型转变的方向，学习
的榜样就是IBM，所以CEO提出来要剥离传统的计算机业务、收购一些软件类的企业，这是当时惠普大的战略方向。经过了短短一年的时间，惠
普的高层又重新修正了发展战略，确定保留的硬件系统。铂略强调的是，这个项目之所以出现了失败，从公开的信息来分析，这个项目的尽职调查在
此环节出现了不应该有的失误。惠普请了两家全球四大的会计师事务所协助进行尽职调查，其中第一轮尽职调查由德勤来做，第二轮的尽职调查由毕
马威来做，惠普的内部对尽职调查从流程、过程上讲是非常到位的。接下来铂略企业税务培训介绍这个案例的核心收购方惠普以及被收购企业的创始
人对这个案例失败的原因的看法。惠普当时运作这个收购项目的CEO是这样讲的:“我对于此次公布的Autonomy不恰当的会计行为感到震
惊和失望，事情的发展对许多相信公司的人，包括我自己是一个打击。”这说明惠普的CEO对目标企业所提供的信息、核心的资料是非常相信的，
CEO本人也非常坦诚，确实是很受打击，因此也离开了惠普。惠普的继任的CEO是这样讲的：“我们发现有一些Autonomy员工故意夸大
财务指标来蓄意误导投资者和潜在买家。”注意措词，继任CEO用的是“故意夸大财务指标”，并没有采用“欺诈“或者是更严重的违法的说法。
通过这些措词可以看出目标企业的这些所谓的不当行为，至少从法律角度，从公开罪或者公开信息来分析是不存在违法的问题，也不应该属于欺诈。
目标企业Autonomy的创始人是这样讲的：“我们完全否认惠普所有的指控，我实在无法理解惠普怎么能签下90亿美元的交易，并且指责此
次交易失败的原因是在于之前未注意到的一些问题。当时可是有三百人参与这项尽职调查。”从这个信息反过来也可以验证当时惠普请的两家全球四
大的会计师事务所，包括惠普内部的团队所进行的整个过程、流程，这些内外部专家的参与程度应该是非常到位的。那么为什么这么多的专业人士参
与了这样重要的项目，反过来会出现收购方和目标企业对企业内部的数据，尤其是财务指标产生了截然相反的两种意见。铂略想提醒大家的是，从惠
普的CEO们的观点来看，惠普的团队对Autonomy的一些核心的财务指标或者重要的信息并没有非常确切的判断。光明并购英国联合饼干案
例第二个案例是国内的一家企业对海外的收购。这家国内企业叫做光明，光明在国内食品行业赫赫有名，包括光明乳业等等，而且光明集团本身在上
海也是非常知名的一家企业。最近几年，尤其是从2010年以来，光明持续不断的做了一系列的海外收购项目，随着时间的推移，光明的收购越来
越成熟，越来越成功。但是不能否认的是，光明集团在前期的收购中确实交了很多的“学费”。这个案例是光明收购英国联合饼干的案例，铂略专门
提取了有关尽职调查的部分。当时光明对目标企业联合饼干做了尽职调查后发现，英国的养老金制度设计是其无法承受之重，即便是收购成功了，风
险也相当的大，于是选择了主动放弃。从案例中可以总结出，国内企业进行海外并购的时候到底应该注意哪些方面，光明所说的这些问题是否一定要
在做过尽职调查以后才能发现。企业一旦做尽职调查通常会请外部的机构参与，尤其是国内企业做海外并购的时候，通常会请海外的甚至是全球四大
会计师事务所等类似的公司去做对海外企业的尽职调查。那么可想而知，这里面所涉及的费用、物力、人力消耗了企业大量的资源，但是通常情况是
企业花费了大量的人力、费用、物力以后反过来由于尽职调查发现了一些问题，使企业放弃了相关的收购项目。铂略提醒，一个越有经验的投资人、
投资团队，越应该有能力来避免上述情况。以光明这个案例来看，国外的养老金制度包括国外的工会制度等等这些问题，应该是国内企业做海外并购
最基本的核心问题。国内对海外并购，包括海外企业对国内并购，涉及的一些基本制度方面的差异、国情方面的差异等是项目前期就应该充分掌握的
。那么尽职调查应该从什么时候开始去做，是一定要到最后请四大花了几天甚至一周的时间去做尽职调查才发现了一些问题，然后才做决策，还是通
过内外部人士对目标企业通过前期的一些判断和了解就能充分的发现企业所面临的一些最基本的问题，比如养老金、工会制度等等。铂略再次强调的
是，通过光明的案例，核心的问题并不在于尽职调查本身，而是在于做尽职调查之前收购方对目标企业的了解是不充分的，至少事先对目标企业所在
的国家基本制度方面的差异化是研究不够的。换句话说就是海外并购，比如案例中的养老金、工会制度，这是两个最应该关注的基本方面。无论是跨
国公司之间的大型并购，还是国内企业对海外的并购，通过尽职调查这一项最基本的工作，往往都会出现这样那样的问题。不同类型企业并购的管理
框架及尽职调查特点实务当中不同类型的企业在尽职调查当中应该怎样去运作，或者不同性质不同类型的企业由于管理体系的不同，专业的投资团队
尽职调查在实务当中到底应该怎么去操作。很多项目前期运作的非常的顺利，但做完尽职调查就发现了这样的那样的风险和问题，就像上文所说的光
明案例，企业内部就否定掉了。其实有很多项目事后回过头来再看，所谓的这些风险问题并不像当初所说的那样没有解决方案，反而有很多项目是非
常值得去运作的。包括现在很多内资企业也面临这样的问题，那么为什么会出现这样一种悖论，就是说尽职调查反过来成了制约企业或者收购方做正
确决策的一个障碍。因此铂略总结了三种不同类型的企业、不同类型的管理框架，来分析一下其中在尽职调查方面有哪些细微的差别。（来自：w
ww.bolue.cn）第一种类型，外资企业。外资企业又分成两种情况，一种情况是外资企业在国内有专门的并购部门，也叫做BD（业务发
展部门）。第二种情况是外资企业在国内没有相应的专业并购团队或者BD团队。如果国内有了专门的并购团队，说明这家外资企业已经实现了一定
程度上的本土化，如果连这样专业的BD团队都没有的话，那么在投资领域外资企业在国内是非常缺乏本土化的。在实务当中如果没有专业的并购部
门在国内来支持相关的尽职调查，很多的尽职调查由国外的或者是外资的一些相关的负责人来做，这些负责人对项目的细节和情况并不能完全了解，
就会导致企业所做的决策更多的依赖于报告本身，尤其是外部的中介机构所提供的相关信息。换句话说在实务当中这样的架构之下，项目更容易“死
”于尽职调查之后，这是因为由于国内没有专门的团队来支持，负责人对项目本身的判断往往会夸大风险，从而导致尽调本身出现问题。第二种类型
，国有企业。一种情况是国有企业的总部有专门的并购部门，还有一种情况是企业内部至少是企业总部没有专门的并购团队或者并购部门，往往是企
业内部的某一个高管或者职能部门的负责人监管并购。如果企业总部有专业的投资或者并购团队，那么至少有部分市场化或者专业化的人士，专业的
人才能做好专业的事。在国有企业进行海外并购的时候，如果没有专业的投资团队去运作并购中涉及到的各个环节，从目标企业的筛选到尽调，很难
保证尽调的结果是合理符合实际的。并购项目是一种非常规的管理，不是日常的有序管理，并购的管理是一种网络化的碎片化的，因为并购的团队通
常是各个部门的相关人员临时组成的一种类似于暂时机制的体制，因此如果一个企业连专业的投资部门都没有，这个并购很难保证成功。或者说如果
国有企业有这样的总部，但是缺乏一些国际化的投资人才，又怎么能够相信这样的企业能做好全球化的跨境并购，因此在并购角度尤其是在做跨国并
购的时候，组织架构的设计是非常的重要的。第三种类型，民营企业。同样也分为两种情况，一种是有专业的并购团队，一种是缺乏专业的并购团队
。民营企业遇到问题跟国有企业既有相同之处，也有不同之处。相同之处就是在于如果没有这样的专业团队，这样的公司能够非常成功的进行海外并
购成功的概率是非常小的，原因与之前所分析的国有企业所面临的问题相同。但是反过来民营企业还有一个更大的问题在于，由于没有专业的团队在
运作并购，通常越是大型的并购所面临的风险过程也是越复杂，而往往有很多的民营企业是属于一言堂的情况，就是说民营企业的创始人通常也是董
事长老板越成功，往往越容易做一些偏情绪化的、不理性的、缺乏系统运作的决策，缺乏非常详尽的专业分析和判断。所以一些民营企业规模小的时
候反而问题不大，到了一定程度会因为一次投资决策的重大失误导致这个企业一蹶不振甚至破产，这样的例子不胜枚举。核心的问题在于企业内部身
份角色不同，只有在充分理解企业内部的管理框架的基础之上，才能够在实务当中有效的进行尽职调查。打个比方，一家外资企业的中国团队并购负
责人做尽调的时候就应该亲自、细致、完善的对目标企业进行审慎的调查，去发现问题和风险。更重要的是通过内外部专业人士的配合找到这些风险
的解决办法，最后在实务当中要善于沟通，积极的和内部的包括目标企业的管理层就一些发现的重大问题，妥善的找到解决办法。把一些对企业增值
的或者是对企业有价值的项目能够落实到位。再举一个例子，一家民营企业事业部的总经理负责某一个项目的并购，如果总经理对并购、尽职调查本
身不是非常了解，有两个选择。一个选择是找到一个专业的懂并购了解尽职调查的人员来配合完成工作。第二个选择是直接找一家第三方的声誉良好
、资质不错的会计师事务所直接帮助完成尽调。企业由于在实务当中有不同的管理体系、不同的管理文化，这就要求投资并购的专业人员一定要深刻
理解所在企业内部的管理体系，为推动项目更好的做尽职调查这项工作来找到一些正确的方法。不同类型的企业尽职调查有哪些不同的特点，铂略企
业税务培训重点分了两种情况。第一种情况，外资企业收购内资企业。内资企业又分为三个方面，第一是国有企业，第二是民营企业，第三是外资企
业在国内设立的企业。第一，外资企业收购这三种类型的企业时，首先要了解国有企业内部的管理架构是什么情况，内部有没有专业的部门来配合做
这样的尽职调查。在实务当中有一些国有企业没有专门的部门、专业的人士来配合做尽职调查，那么就会出现沟通上、执行上各种各样的问题。比如
外资企业是一家非常成熟的，了解并购流程的企业，在做尽职调查的时候，如果沿用在国外的相对成熟的方法，就会出现各种各样的笑话。比如外资
企业直接发了一个非常长的尽职调查的清单，要求国有企业尽快准备资料室。国有企业看到外资企业提了这么多的要求，而自身还没有这样专业的团
队，往往在时间上、人员上是很难配合的。如果民营企业缺乏专业的机构和人员，所面临的问题和国有企业是类似的。但是反过来讲民营企业也有独
特的特点，在设立当中有一些民营企业出现一些不规范或者不完善的地方，如果外资企业对国情不是非常了解的情况下，对于这些问题通常会放大风
险，更有可能会出现“见光死”的现象，做尽职调查之前双方谈的非常融洽，一旦做了尽职调查以后，外资企业就不愿意继续合作了，原因就是发现
了一些听起来或者是看起来非常吓人的问题和风险。第三，外资企业在国内设立的企业。相对来讲同属外资企业的体系，会更加容易去了解和运作，
但是同样需要注意的是，收购方要充分了解外资企业在国内设立的企业的内部管理体系、国内企业和其国外母公司之间的管理架构。因为在实务当中
，有些国内企业在架构上由隶属于全球的事业部管理，如果国内的这家企业没有一个专业的投资团队，外资企业在做尽职调查时，就应该投入更多的
精力，海外的专业部门和专业投资人士要在做尽调之前做充分的准备，在组织架构、流程上要事先有一个完善的规定。具体的流程和步骤铂略后面也
会有更加详细的讲解。第二种情况，内资企业收购外资企业。分为两个方面，一是外资企业在国外设立的企业，二是国内企业在国外设立的企业。首
先内资企业来收购纯外资企业，即外资企业在国外设立的企业。内资企业在做尽职调查时的特点就是，针对这样一类外资企业，如果企业内部的管理
体系越完善，投资部门或者专业的投资人士能力越强，就要求内资企业也要匹配相关专业团队对应去运作尽职调查这样专业的工作。可能存在的问题
在于如果内资企业在进行海外收购时，面临的是一家非常成熟、非常擅于做收购、内部有非常专业团队来配合的外资企业，由于内资企业缺乏专业的
团队，一旦让目标企业外资企业的内部管理团队认为，这家内资企业不专业，就会使一些好的项目反而出现一些不必要的麻烦和问题。二是国内企业在国外设立的企业。这种情况和外资在国内设立的企业恰好是反向的情况。通常情况下国内企业在国外设立的企业往往是采用子公司或者合资企业的形式，甚至有一些是百分之百控股的子公司。这种情况之下，无论是合资还是百分之百控股的子公司，国内企业在收购海外的国内企业分支机构时，更多要注意和国内企业相关核心管理层和专业投资部门、投资专业的人员就尽职调查本身所涉及到的方方面面提前做好沟通，以免出现由于准备的不充分，内资企业在海外进行尽职调查的时候，发现国外的企业由于没有专业、专门的部门以及专业投资人员来配合相关工作，尽职调查难以做到位，从而使收购方面临更多的问题，收购方付出更多的成本和时间。 |
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