例一：A公司持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。
1.如果B公司以现金收购A公司持有的甲企业全部股权，价款为500万元。
请计算：（1）A公司（股东）股权转让所得；
（2）A公司（股东）需要缴纳企业所得税；
（3）B公司收购甲企业股权的计税基础。
答：如果B公司以现金收购A公司持有的甲企业全部股权，价款为500万元。
那么，A公司（股东）股权转让所得为300万元，需要缴纳企业所得税75万元。 B公司收购甲企业股权的计税基础是500万元。
2. 如果B公司以持有的乙企业50%股权（公允价为500万元，计税基础80万元）支付收购A公司持有的甲企业全部股权。
请做出：（1）A、 B公司（股东）股权转让与收购的会计处理和税务处理；
（2）若两年后 A和B分别以600万元将取得的股权再行转让（全部为非股权支付），所得如何调整？
答：（1） A、 B公司（股东）股权转让与收购的会计处理和税务处理
A公司：
借：长期股权投资——乙 500
贷：长期股权投资——甲 200
投资收益 300
A公司长期股权投资（乙）的计税基础200；纳税调减300
B公司：
借：长期股权投资——甲 500
贷：长期股权投资——乙 80
投资收益 420
B公司长期股权投资（甲）的计税基础80；纳税调减420。
（2）若两年后A和B分别以600万元将取得的股权再行转让（全部为非股权支付）。
会计处理（ A、B同）：
借：银行存款等 600
贷：长期股权投资 500
投资收益 100
A、B股权转让所得=600-80=520（万元）（其中，会计所得100，纳税调增420）
3. 如果B公司股权支付为450万元（持有的乙企业股权45%，计税基础为72万元），非股权支付为50万元，假设B公司选择了特殊税务处理（股份支付比例大于85%）。
请做出：
（1）A、 B公司（股东）股权转让与收购的会计处理和税务处理；
（2）假设五年后A公司将取得的乙企业股权转让，取得现金收入600万元，所得如何调整？
答：（1）A、 B公司（股东）股权转让与收购的会计处理和税务处理
A公司会计处理：
借：长期股权投资——乙 450
银行存款等 50
贷：长期股权投资——甲 200
投资收益 300
A公司计税基础：
取得乙企业股权=200×50÷500=180（万元）
注：调整计税基础=450-180=270（万元）
取得甲企业非股权（现金）50万元
计税基础合计：230万元
计税基础少计：500-230=270（万元）
A公司不确认转让所得=(500-200）×450÷500=270（万元）
注:调减应纳税所得额270万元。
确认转让所得=（500-200）-270=30（万元）
少计所得额=300-30=270 （万元）
B公司会计处理：
借：长期股权投资——甲 500
贷：长期股权投资——乙 72
银行存款 50
投资收益 378
B公司长期股权投资（甲）的计税基础
=160×45%+50=72+50=122（万元）
纳税调减378万元。
（2）会计处理（A）：
借：银行存款 600
贷：长期股权投资 450
投资收益 150
A、B股权转让所得=600-180=420（万元）（其中，会计所得150，纳税调增270）
【例2-1】收购企业A以现金120万和定向增发股票480万（面值1元，市值5元，96万股）向M收购其全资子公司B的75％股权（子公司B公允价值800万元，计税基础400万元）。
请做出：
股权收购与转让各方（A公司、M公司、 B企业）的会计处理和税务处理。
【答2-1】收购企业A以现金120万和定向增发股票480万（面值1元，市值5元，96万股）向M收购其全资子公司B的75％股权（子公司B公允价值800万元，计税基础400万元）。
1.收购方A会计处理：
借：长期股权投资—B公司 600
贷：银行存款 120
股本— B公司 96
股本溢价— B公司 384
2.被转让方M会计处理：
借：长期股权投资—A公司 480
银行存款 120
贷：长期股权投资—B公司 300
（400×75%）
投资收益 300
3.B企业会计处理：
借：实收资本—A公司 300
贷：实收资本—M公司 300
4.税务处理：
股份支付=480/600=80%＜85%,选择一般重组。
（1）收购方A长期股权投资计税基础=600万元，应纳税所得额=0。
（2）被转让方M长期股权投资计税基础=480万元，确认转让所得=300万元。
（3）B企业相关所得税事项不变。
【例2-2】收购企业A以现金60万和定向增发股票540万（面值1元，市值5元，108万股）向M收购其全资子公司B的75％股权（子公司B公允价值800万元，计税基础400万元）。假设纳税人选择了特殊重组处理。
请做出：
股权收购与转让各方（A公司、M公司、 B企业）的会计处理和税务处理。
【答2-2】收购企业A以现金60万和定向增发股票540万（面值1元，市值5元，108万股）向M收购其全资子公司B的75％股权（子公司B公允价值800万元，计税基础400万元）。假设纳税人选择了特殊重组处理。
1.收购方A会计处理：
借：长期股权投资—B公司 600
贷：银行存款 60
股本— B公司 108
股本溢价— B公司 432
2.被转让方M会计处理：
借：长期股权投资—A公司 540
银行存款 60
贷：长期股权投资—B公司 300
（400×75%）
投资收益 300
3.B企业会计处理：
借：实收资本—A公司 300
贷：实收资本—M公司 300
4.税务处理：
被收购方（M）税务处理：
（1）确认转让所得=（600-300）×60/600=30（万）
（2）取得的股权计税基础=300×540/600=270（万）（或300-60+30=270）
（3）纳税调减=540-270=270（万元）（或300-30=270）
收购方（A）税务处理：
取得的股权的计税基础 108+60=168
=300×540/600+60=330（万）
或：300+（600-300）×60/600=330（万）
