|
甲方： 身份证号： 乙方： 身份证号： 丙方： 身份证号： 丁方： 身份证号： 以上各方投资人（以下简称“共同投资人”）自【】年起即共同投资经营电商项目。为了规范资产的运作，稳定高层员工事业团队，使公司在激烈的竞争中稳定持续发展，就目前已经形成的资产运作和管理，特签订本协议，以资共同遵守。 本协议作为共同投资人的权利义务及资产运营管理的框架协议，其它任何文件即使是提交至国家登记机关的文件，如与本协议不符，仍以本协议的约定为准。 本协议在法律上视为共同投资人的合伙协议，虽未经登记，在法律适用上仍适用《合伙企业法》关于普通合伙的规定。 第一条 关于资产运作的整体框架 1、本协议项下共同投资人的出资（即未分配的投资项目资产）以评估价为准，涉及的项目具体包括：
实有资产包括现金、货物、家具、设备等，不包括无形资产，比如商誉、商标专用权、商业秘密等。 2、上述投资公司、合伙企业、个体工商户和投资网店的资产，无论是实体资产还是无形资产均属于共同投资人所有，在性质上属于按份共有。除非发生退伙及解散，投资人均不得单独要求分割共同所有的资产（包括无形资产）。 任何一个投资人的出资及于投资整体，并不局限于某个投资公司、合伙企业、个体工商户或网店（包括现有的和将来新增的），即使某个公司登记的股东不是所有的共同投资人，也应当理解为该股份属于全体共同投资人所有。 第二条 共同投资人的投资额、投资比例和投资方式 1、共同投资人的出资额及比例如下表：
2、资产购买 在取得目前营业形成的现有资产清单的情况下，召开全体投资人会议，对现有资产的评估值予以确定，在公司需要形成实有资本的情况下，公司向目前的投资人赎买，公司以相应的现金支付各投资人，形成的资产列入公司资产的财务账簿，最终逐步将共同投资人所有的实物资产全部纳入公司实物资产范畴，以便进行规范的公司化管理。 回购价由共同投资人对拟赎买资产进行评估后确定，评估可以由共同投资人根据货物清单及购买合同自行进行，也可以委托评估公司进行。 回购将厘清公司与网店的资产，确保公司有限责任的履行。 第三条 利润分享和亏损分担 1、共同投资人利润分享来源于本协议项下的所有投资项目产生的利润，而不限于某个投资公司、合伙企业、个体工商户或网店。 2、共同投资人当年的利润分配是税后利润并扣除公积金后的利润。 在税务未规范前，税负预留金为每年税前利润的【】%，税务正规后不再预留此项资金，原先预留的资金如有剩余将在完成税务正规化之后的第一年作为当年利润重新按原股东持股比例进行分配。 公积金提取为税后利润提取，税务未规范前按上述第二款执行，每年提取比例由总经理提议并由全体投资人三分之二同意通过。 税负预留专项资金和公积金由财务部负责管理，需要独立设置专用账户和财务报表，做到专款专用。 3、比例原则。共同投资人按其出资比例分享共同投资的利润，分担共同投资出现的亏损。 4、对投资公司、合伙企业、个体工商户的出资义务和有限责任。即使某投资人并未登记为公司的股东（或合伙人）即不是名义股东（或合伙人），也不免除其出资义务。投资人仍应当按照本协议第二条约定的总出资按比例进行出资。共同投资人以其出资额为限对投资项目的债务承担责任。 5、对投资网店的无限责任 因目前投资网店的经营形式为淘宝个人店，性质为个体经营，在法律上对外应承担无限责任。为此，投资网店的债务应首先由网店的全部资产偿还，不足部分由投资公司的法定公积金或资本公积金弥补，再不足的，由共同投资人按照普通合伙规则承担。 第四条 投资网店的变更 如投资网店发生以下情况时，须变更为合伙企业或有限公司： 1、网店确定遇国家税务征管政策的变化或调整，须持有合法的营业执照； 2、网店的财务数据被不当披露，确定被税务部门稽查的； 3、其他由投资人会议决定的情况。 第五条 财务数据和财务负责人的选定 1、各公司应当根据现代企业会计准则建立财务账簿，实行清楚并平衡的财务制度； 2、投资网店应建立专门的收支账户，由财务负责人负责管理； 3、财务负责人应于自然年度的年中及年末向全体投资人报告营业情况和财务情况； 4、财务负责人的人选由全体投资人会议确定。 第六条 共同投资的管理 1、合伙事务的执行 （1）全体投资人对执行合伙事务享有同等的权利。全体投资人均分别参与执行合伙事务。 （2）投资人分别执行合伙事务的，执行事务投资人可以对其他投资人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第六条（3）的规定作出表决。受委托执行合伙事务的投资人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他投资人可以决定撤销该委托。 （4）投资人对投资项目有关事项作出决议，实行投资人按照投资比例过半数通过的表决办法。 （5）投资项目的下列事项应当经三分之二以上的投资人同意： a、改变投资公司、合伙企业、个体工商户、网店的名称； b、改变投资公司、合伙企业、个体工商户、网店的经营范围，主要经营场所的地点； c、处分投资公司、合伙企业、个体工商户的不动产； d、转让或者处分投资公司、合伙企业、个体工商户、网店的知识产权和其他财产权利； e、聘任投资人以外的人担任投资公司、合伙企业、个体工商户、网店的经营管理人员； f、增加投资项目、变更投资项目的结构和运作方式以及停止投资项目。 （6）投资人不得自营或者同他人合作经营与投资项目相竞争的业务。 （7）投资人经全体投资人决定，可以增加或者减少对投资项目的出资。 （8）执行合伙事务并在项目公司中担任职务的投资人有权获得报酬，具体获取报酬的数量和方式依照投资项目或公司章程的规定处理。 2、投资公司的管理 各公司根据情况决定是否成立董事会，不设立董事会的，执行董事兼任法定代表人，由投资人会议决定执行董事的人选。 公司董事会成员为5名，其中甲方有权委派2名董事，乙方、丙方、丁方有权各委派1名董事。董事会的权利依据公司章程确定。 3、投资网店的管理人 投资网店的管理人由投资人会议决定。 4、合伙企业、个体工商户的管理 因业务发展需要，注册登记相关的合伙企业和个体工商户，相应的业务范围和负责人都由投资人会议决定。 5、特别说明。由共同投资人组成的投资人会议是全部投资公司和投资网店的最高权利机关，共同投资人所有投资公司对外登记的股东、董事及投资网店登记的所有权人均受共同投资人控制，共同投资人对投资公司、合伙企业、个体工商户及投资网店享有所有权和最终决策权，不因对外登记而排除共同投资人的权利和义务。 第七条 投资人的入伙（加入）与退伙（退出） 1、入伙 新投资人入伙，经全体投资人一致同意，依法订立书面入伙协议（或类似协议）。订立入伙协议时，原投资人应当向新投资人如实告知原投资项目的经营状况和财物状况。入伙的新投资人与原投资人享有同等权利，承担同等责任。 2、退伙 （1）投资人在不给投资项目事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他投资人。投资人违反前述规定退伙的，应当赔偿由此给其他投资人造成的损失。 （2）投资人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。 （3）投资人死亡或者被依法宣告死亡的，对该投资人在投资项目中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体投资人一致同意从继承开始之日起，取得该投资人资格。 有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，应当向投资人的继承人退还被继承投资人的财产份额。经全体投资人决定，可以退还货币，也可以退还实物。 （4）退伙人对基于其退伙前的原因发生的投资公司债务以其出资额为限承担责任、对投资网店债务不以出资额为限承担无限责任。投资人退伙时，投资项目财产少于投资项目债务的，退伙人应当依照本协议第三条的规定分担亏损。 第七条 财产份额的转让 1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分财产份额时，须经全部共同投资人同意。 2、共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分财产份额时，应当通知其他共同投资人。 3、投资人向共同投资人以外的人转让其财产份额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先购买权。 第八条 员工激励 1、为促进投资项目的进一步发展，共同投资人一致同意对符合条件的员工进行股权激励。具体激励方案由股东大会决议。 2、投资公司应当保护员工的合法利益，减少劳资纠纷，包括由投资公司与员工签订劳动合同，缴纳社会保险，逐步增进员工福利。 第九条 整体上市及投资项目的重组 如本协议项下的投资项目因实际情况需要改变组织结构和形式时，共同投资人应在营业良好的情况下促成： 1、无限责任的个体经营转为有限责任的经营形式； 2、各外部不关联的有限公司重组变更为股份公司； 3、促进业务发展，尤其是促进公司的无形资产的增加，使重组后的股份公司成为上市公司或股份可以公开挂牌转让的公司。 以上事项的最终确定由全体投资人按照本协议第六条的方式进行表决议定。 第十条 违约责任 1、在投资公司中登记为股东或在投资网店中登记为所有权人的投资人未经投资人会议决议许可擅自处分股权及财产，由此给其他投资人造成损失的，擅自处分人应当承担全部赔偿责任。 2、凡投资人违反本协议的约定均属于违约，违约方应当赔偿守约方的全部损失，包括实际损失以及守约方向违约方追究责任所支出的全部费用。 第十一条 争议解决 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向【】所在地有管辖权的人民法院起诉。 第十二条 其他 1、本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。 2、本协议经各方签署后生效。 签署时间： 年 月 日 甲方： 联系人： 联系方式： 地址： 乙方： 联系人： 联系方式： 地址： 丙方： 联系人： 联系方式： 地址： 丁方： 联系人： 联系方式： 地址： |
|
|
