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股东是指向公司出资并对公司享有权利和承担义务的人(包括自然人股东和法人股东)。公司是指以赢利为目的，依法独立行使权利与承担义务的企业法人。我国《公司法》第三条规定:公司是指依照公司法在中国境内设立的企业法人。根据不同的标准，公司可以分为多种类型;在本文中，所称公司，仅指有限责任公司和股份有限责任公司。从以上可知，股东因其出资而取得股东身份从而形成与公司之间的权利义务关系。公司与股东的关系始于公司有效成立之时，即工商登记部门颁发企业法人营业执照之时，终于股东依法退出公司或公司被依法注销之时。关于股东和公司的关系还有很多种说法，下面我就将从股东权利、股东义务与出资、公司法人格否认和股权与公司治理等四个方面谈谈我对股东与公司之间关系的理解。
一、股权权利行使中的股东与公司关系
(一)股东权利的概念和内容
股东是公司存在的基础，是公司最主要利害关系人，保护股东权益是公司法的一项基本任务。
首先，我们必须明确两个概念的区别，即股权与股东权利的区别。股权是基于认缴出资而在法律上所确立的股东之间以及股东与公司之间的法律关系即权利义务关系。而股东权利，也称股东权(Shareholder’s
Right)，它有广义和狭义之分。广义的股东权，泛指股东得以向公司主张的各种权利，故股东依据合同、侵权行为、不当得利和无因管理对公司享有的债权也包括在内;狭义的股东权，仅指股东基于其股东资格而项有的、从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利。如此对比，我们知道，股权是股东基于股东资格对于公司的地位，包括了股东权利与义务，而股东权利仅指其中股东的权利。
根据我国最新《公司法》，股东权利主要有:股利分配请求权、新增资本优先认缴权、表决权以及异议股份收购请求权等。其中基本权利是公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。对于股东权利有多种分类，其中最重要、最普遍的是以股东权利内容和目的为标准，把股权分为自益权和共益权。自益权是股东以从公司获得经济利用为目的的权利。主要包括上文提到的股利分配请求权、新增资本优先认缴权、股权转让权、股权请求收购权、股东名称变更请求权等。而共益权是股东以参与公司经营为目的的权利。主要包括:表决权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权等。但在这里主要论述一下异议股份收购请求权和表决权。
(二)股东异议股份收购请求权与表决权的行使
此部分要着重讨论的是股东的表决权和异议股份收购请求权的行使。 异议股东股份回购请求权，是指对公司关于诸如分立合并等重大事项的决定持有异议的股东，由法律赋予其要求公司以公平价格收购其股份的权利。其目的在于克服资本多数决的弊端，保护少数股东的利益。基于股东平等的原则和保证公司效率的要求，资本多数决是现代公司法的必然选择。但资本多数决在实际运作中产生了异化，由于多数资本持有人的意思表示吸收了少数资本持有人的意愿，使持有少数资本的股东不得不遵从大股东的意愿，导致事实上的不平等，从而给大股东滥用资本多数决的权利留下空间。异议股东股份回购请求权作为一种法定的弥补性权利，能够维持大小股东间的利益平衡，实现股东之间的实质平等。具体说来，我国《公司法》关于异议股东股份回购权的主要规定有第七十五条核第一百四十三条。
为了更好地理解异议股东收购请求权，在这里不妨举个简单的例子。比如，A、B、C三个组建了D有限责任公司，A、B的出资各占公司资本的2/5，C的出资占公司资本的1/5，公司章程规定公司营业期限为10年。10年届满后，股东会决议修改公司章程继续经营，C提出反对。股东会后C要求D公司收购自己的股权，而就其价格迟迟达不成协议。在股东会做出决议的第60日后、90日内，C可以向人民法院提起诉讼，要求公司收购自己的股份。
股东表决权(Shareholders’Voting
right)又称股东决议权，是指股东基于其股东地位而享有的、就股东大会的议案做出一定意思表示的权利。其具有以下性质:1.表决权为一种固有权。2.表决权为一种共益权。3.表决权为单独股东权。4.表决权为一种特殊的民事权利。股东决议表决权是股东一种固有权，其他权利的行使以股东表决权之行使为前提。因为股东可通过表决权之行使，将内心的需要和愿望转化为法律上的意思表示，而众股东的意思表示依资本多数决原则又可上升为公司的意思表示即股东大会决议，并对公司自身及其机关产生拘束力。此外，我国《公司法》第106条第1款规定:"股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。"此即一股一表决权原则。一股一表决权原则是股东平等原则特别是股份平等原则在表决权领域的必然体现。依股份平等原则，每一股份所蕴含的表决权和表决力是完全平等的，为便于计算和比较诸股东表决权之大小，就有了一股一表决权原则。一股一表决权原则为强行性法律规范中的效力规定，除非公司法另有规定，公司不得以其章程或股东大会决议设立一股一表决权原则之例外，如限制或剥夺某种股份或股东的表决权，规定一股有数个表决权。
虽然我国《公司法》未对一股一表决权的例外做出明文规定，但是在解释上还是得到肯定的。一股一表决权例外的情形主要有:1.无表决权。2.多重表决权股份，是指一股享有多个表决权的股份。3.自己股份，公司就其持有的自己股份(含以他人名义，为自己之计划而持有的自己股份)，不得享有表决权。这是避免董事会滥用此种股东表决权、巩固自身经营者地位、削弱其他股东表决力、扭曲表决权本来面目的必然要求。4.相互持有股份。我国《公司法》原则禁止公司自己股份之取得。于是，不少公司将会通过相互持有股份的形式回避这一规定，从而产生与自己股份表决权之行使完全相同的弊害。例如，甲公司持有乙公司30%的股份，即可通过其持股支配乙公司的意思表示，若承认乙公司就其持有甲公司的股份行使表决权，就难以避免乙公司按甲公司经营者的意志投票，从而产生甲公司经营者支配乙公司股东大会之弊害，实与自己股份之情形无异。在甲乙公司相互持有对方股份的比例相当时，更易于为双方公司的经营者狼狈为奸创造方便。5.零股份，即若股东持有零股份即不足一股时，自然不能行使表决权。
二、股东义务行使中的股东与公司关系
(一)股东义务的内容
股东的义务，是指股东基于其资格对于公司所负的义务。具体而言，我国《公司法》规定的股东义务主要有:
1、出资义务。既可以是货币出资也可以是非货币出资，新《公司法》放宽了对非货币出资的限制。
2、权利不得滥用义务。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
3、股东不得抽逃出资。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。因为股东的出资是构成公司资本的基础，如果股东抽逃出资，公司等于没有注册资本;而一个没有注册资本的公司也不能称其为公司，即没有股东的出资也就没有了公司的存在基础。所以，股东不得抽逃出资。
(二)公司的注册资本与股东出资
我国《公司法》对有限责任公司和股份有限公司都规定了法定注册资本最低限额，即有限责任公司最低注册资本是人民币3万元，股份有限责任公司最低注册资本是人民币500万元。注册资本是将公司资本公之于众，产生社会公信力，使交易对方能够由此判断交易风险。公司资本制主要有授权资本制和法定资本制。我国实行的是法定资本制。法定资本制要求在公司章程中载明于登记机关注册的资本总额，必须在公司成立时，由发起人或股东一次性全部认足或缴足。法定资本制的必然要求是资本的确定、维持、不变，简称为资本三原则，称为确保公司资本真实、安全而必须遵守的基本的法律准则。资本维持原则要求公司应当维持与公司资本总额相应的财产，实现了公司注册资本能够维持公司清偿债务的能力，保护公司债权人的利益，其实质是发展股东无限制地分配利润，吞噬资本，避免公司资本偿债能力降低。最低注册资本制度决定了法律对股东出资新式质的要求。
出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。为了保证公司资本的充实，维护债权人和社会公众的利益，我国立法对股东和公司的发起人都规定了严格的出资责任。《公司法》第二十七条对股东的出资方式做出了具体规定，由此可见，出资对公司来说意义重大。
(三)股东违反出资义务的情形及对公司的侵害
理论界通说认为股东的出资义务是一种契约义务。大陆法系国家的学者认为投资者认购股份的行为是股份认购人(股东的前身)与公司(或设立中的公司机关)所缔结的以加入公司为目的的社团法上的契约行为。可见，股东不履行出资义务的责任一种违约责任。具体而言，股东违反出资义务可分为不履行与不适当履行两大类。出资义务的不履行通常是指股东完全不按照公司章程规定履行其认缴的出资义务，具体表现为:(1) 拒绝出资。即股东在公司章程中签名或填写认购书后拒绝按照规定出资。(2)出资不能。指因客观上的原因或法律上的原因致使出资者不能履行出资义务的情形。(3)虚假出资。即表面上出资而实际上没有出资的情形。(4)抽逃出资。即公司股东在公司成立时已出资，但在公司成立后将其所认缴的出资暗中抽回的情形。出资义务不适当履行是指出资义务履行不适当。具体表现为以下几种情形:(1)迟延出资，也称逾期出资，指股东能够履行出资义务，但未按照公司章程的约定期限和法定期限履行出资、交付财产或办理财产权转移手续的情形。(2)不完全出资，指股东不按照规定的数量足额交纳出资。(3)瑕疵出资，是指股东交付的物品存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括物品瑕疵和权利瑕疵。
出资义务，就其实质而言，是股东应当按照公司章程的约定，缴纳各自的认缴的出资额，它是股东应为的一项法定义务。如果股东未按规定缴纳的出资，即构成对其出资义务的违反，按公司法规定应承担相应的法律责任。一般情况下，出资者违反出资义务所侵害的对象之一就是公司。股东未依法履行出资义务是对法定资本制的直接影响和妨碍。违反出资义务，对公司利益的损害不言而喻:无论是拒绝出资、不能出资，还是不适当出资，都构成对公司财产实际的占有和损害，严重的将导致公司的不成立，无效或被撤销;当然在此情况下，自无公司的存在，出资违约人应当向其他已履行出资义务的出资人承担违约责任。此种情况仅适用于出资人出资总和未达到法定资本最低限额而导致公司人格否认制的适用情况。但对于出资总额已达到法定资本的最低限额却没有达到注册资本数额的，作为出资财产所有人的公司，有权要求股东对认缴的出资额承担填补责任，有权要求在公司设立时全体股东对因个别股东以实物、工业产权、非专利技术及土地使用权等现物出资评估不实的差额承担连带责任，以及要求未履行出资义务的股东对公司造成损失承担赔偿责任。当公司怠于行使此项权利时，股东可行使代表诉权，以维护公司的利益，防止大股东对公司的不当干预。
(四)股东违反出资义务的案例分析
刘某与王某、郑某、张某三位朋友约定，每人出资20万元联合投资设立某有限责任公司。后刘某与郑某和张某依照约定如期出资，公司成立。但是，王某迟迟未将20万元投资到位，经刘某、郑某和张某多次催促其尽快履行投资合同，但是王某却加以推托。刘某、郑某和张某决定以公司的名义起诉王某，但有人阻挠;故刘某三人欲以其三人公司股东的名义起诉王某。那么，股东出资未到位，其他股东能否起诉?
公司成立后，对于出资不足的股东，足额出资股东有权要求其继续履行出资义务。在公司不能提起追缴出资款的诉讼的情况下，已经足额缴纳出资的股东有权起诉要求出资不足额 的股东补足出资。我国《公司法》第25条第2款规定出资不实股东应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。从此条来看，法律未将其责任追究局限于公司成立前;因此，可以理解为只要"股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资"都应当承担违约责任。当公司怠于行使追偿权时，有必要赋予其他股东以利害关系人身份向违反出资义务的股东行使追偿权的权利。就上述案例而言，公司不能出面行使追偿权，从而使公司的其他足额出资的股东利益受损。在此种情况下，刘某及郑某、张某完全可以向法院提起诉讼，请求法院判令王某履行出资义务。
公司法人格否认中体现的公司与股东的关系
公司法人格否认(disregard of
corporate personality)是国外公司法上的一项重要制度，在英美国家称为"刺破公司面纱"，在大陆法系一些国家该制度有时被称为"直索"，指对已具有独立法人人格的公司在具体的法律关系中如果由于股东不正当的目的而滥用法人人格并因此对债权人利益和社会公共利益造成了损害，法院可以基于公平正义的价值理念否认该法人的独立法律人格，并责令其股东直接对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。我国新《公司法》的第二十条对此做出了具体而详尽的规定。这表明我国承认公司法人格否认制度，但我国《公司法》规定的公司法人格否认构成责任的要件是:1.滥用公司法人独立地位和有限责任。2.须有逃避债务的主观恶意。3.有严重损害公司债权人利益的后果。
引入法人人格否认制度的意义:.法人人格否认制度是法人制度的必要的，有益的补充。法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的必要补充与升华，正是法人人格否认制度证明并捍卫了法人制度的公平性、合理性与正义性。2.法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。法人人格否认制度弥补了单纯法人人格确认制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的合法形式和有限责任的特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大的丰富了法人理论，使法人制度更加丰富完善。
公司人格否认的实质是对公司法人制度的根本维护，公司人格否认与公司人格独立从正反两个方面确保公司法人制度的完善和发展。公司人格否认制度使利用公司形式从事经营的投资者，能够通过法律规定和法院判例预设自己的行为后果，有理由公司股东的自律行为。公司人格否认制度是公司法人制度的完善和发展公司人格否认制度有效地防范了控制股东利用公司法 合法形式和有限责任特区逃避承担法定义务，维护了债权人的利益，使法律从形式上的公平治理走向了实质上的公平治理，使公司法人制度更加完善。
公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后规制。它通过追究法人人格滥用者的责任，对因滥用而无法在传统的法人制度框架内的合法权益者的一种救济，是对股东只负以出资额为限的有限责任在特定情形下的否定，使滥用公司人格者对公司债务负无限连带责任，以体现法律所要求的将利益和负担公平、合理的分配于当事人。
法人人格否认制度的例外:1.股东不得为了自己的利益主张公司法人人格的否认。法人人格否认是对滥用法人人格行为人的制裁和读受害人的救济。2.为避免他方先行违约给自己造成损失而规避合同义务的行为不适用法人人格的否认。利用法人人格规避合同约定的义务本是滥用法人人格的行为，但如果这种规避约定义务行为是合同守约方合法的自我救济，则一般不能援用法人人格否认制度。
三、股权与公司治理中的股东与公司的关系
公司治理就是公司治理结构，它是以公司权力尤其是董事、经理的控制权制度安排为核心的，公司内部组织机构即股东大会、董事会、经理层和监事会之间进行合理的权力分配与制衡制度。公司治理所面对的主要问题是公司的治理结构特别是利益制衡机制的构架。我们研究公司治理的意义有:
1、良好的公司治理结构能促进公司目标的实现。公司是否建立了良好的治理制度，已经成为影响公司健康发展的重要因素。不论公司目标如何制定，其实现都将依赖于公司股东会、董事会、监事会的努力。
2、良好的公司治理结构可以对公司大小股东进行一体化保护。尽管公司大、小股东的利益较多时候表现为一致，但是，不可否认，大、小股东之间的利益有时也处于冲突状态。在这种情况下，通过设置小股东的股份收购请求权、股东代表诉讼等互动机制，使得公司在体现大股东意志的同时，注意小股东利益的保护。
3、良好的公司治理结构能够降低公司运营成本。良好的公司治理，可以使得公司的运营效率更高，从而有效地降低了公司运营成本，提高经营效益，使得股东能够获得更多的经济回报，公司员工和其他利害相关者的利益更有保障。
公司治理机构的完善及其优化运行，对于保证和改善改善治理、维护股东及利益相关者的合法权益，实现改善目标，具有十分重要的意义。股东是公司赖以存在的基础，公司活动的基础在于公司治理机构。只有具备了完善的公司治理机构，公司才能进行运营活动，公司才有可能出现盈利，股东的利益才有可能实现。
股权与公司治理之间存在着不可分割的联系。公司治理的对象其实就是股权，公司治理的目的也就是要使股权划分达到一个良好、平衡的状态。对于股权结构与公司治理的有效性关系在中国得到了广泛的认同。公司治理通常被认为是关于公司权力划分和制衡的机制，这是大多数学者形成的一个共识。对照中国目前经济发展，现阶段中国公司治理之课题，乃如何针对在集中型股权结构下，产生之控制股东(经营者)与少数股东间的厉害对立，予以适当调和。完善改制企业法人治理结构就是要严格按照新公司法的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与高级管理人员之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
结
语
以上本文已经分别从股东权利、股东义务与出资、公司法人格否认和股权与公司治理等四个方面讨论了股东与公司之间关系。总的说来，股东与公司之间的关系是既相互联系又相互独立。首先，二者的联系表现在:股东是公司存在的基础，股东因出资而对公司享有权利和负担义务;反过来，公司也同时对股东负有相应的义务。其次，二者相互独立表现在:股东出资完成，公司成立后，股东就不再对其出资享有所有权，公司的经营管理也是与股东相互独立的。
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