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诸葛玄就任豫章太守不久，袁术就在与另一个军阀曹操的斗争中，失败后病死了。袁术一死，诸葛玄就失去了靠山，这时后汉朝廷又派来个叫朱皓的当豫章太守，诸葛玄在豫章没有法子呆下去了，于是就又带着诸葛亮姐弟去襄阳投靠他的朋友荆州牧刘表。但是诸葛玄到了荆州不久，还没有得到刘表的任用，就于公元197年病死了。这时诸葛亮已经十七岁，他的两个姐姐已在荆州出嫁，就剩下他和小弟弟诸葛均在一起生活了。他本想带着弟弟回老家寻找哥哥，但家乡当时更乱了，一点也不知道哥哥的信息，所以在姐姐和朋友们的劝说下，决定暂时在荆州住下来。
叔父死后，诸葛亮带着弟弟搬到离襄阳城西二十里的隆中村住下来。这里山明水秀，风景幽雅，诸葛亮盖了几间草房，与弟弟在这里一边读书，探讨学问；另一方面又亲自参加劳动，过着自给自足的生活。诸葛亮在这里一共住了十年(197年至207年)，度过了他一生中非常有意义的时期。
当时荆州一带战乱较少，各地的很多名士来这里避乱的不少。其中如颍川(今河南禹县)的徐庶(字元直)、石广元，汝南的(今河南平舆县)孟公威，博陵(今河北蠡县)的崔州平等，都是很有才华的青年，他们都成了诸葛亮的好友，经常在一起磋商学问，议论天下形势。
襄阳当地有一个很有名望的人叫庞德公，诸葛亮的姐姐就嫁给了他儿子，他们之间既是朋友，又是亲戚。庞德公的朋友司马徽(字德操)、侄儿庞统，都是当地的名士，诸葛亮和他们交往甚密。诸葛亮经常登门向这些人请教学问，研讨国家大事。庞德公．很能知人，当时割据荆州的刘表，几次想请他出来作官，他认为刘表是个庸碌之辈，都谢绝了。他对诸葛亮的才能和抱负很敬佩，所以给他起了个外号叫“卧龙”，暗示他今后必成大器。
诸葛亮在与荆州名士的交往中，他的才识很快得到了他们的器重，所以在襄阳一带的士人中颇有了点名气。沔阳名士黄承彦，家道富有，夫人去世较早，留下一个女儿阿丑，父女相依为命。阿丑从小就很聪明，跟着他父亲整日读书写字，文化修养很高；但她长得又黑又小，再加上一头的黄发，模样儿实在不好看。诸葛亮几次到黄承彦家拜访过，听说他有一个女儿长得很丑，但一直没有见到过。有一次他在黄承彦的书房中见到一些诗文，诸葛亮读后赞不绝口，一打听才知道是他女儿做的，所以他很佩服这一才女。这时诸葛亮已经到了该成亲的年龄，他的姐姐和朋友们给他介绍了不少的大家闺秀，都不中意。黄承彦听说诸葛亮在物色对象，觉得自己的女儿和他倒是才学相当，但论外貌诸葛亮年轻英俊，而自己的女儿长得太丑，实在配不上他。但是他从平时与诸葛亮的接触中，知道他是一个重才不重貌的人，所以就决定试探一下诸葛亮的意思。他见到诸葛亮时，开门见山地向他说：你也到该成亲的时候了，我有个女儿长得虽不好看，但才学倒可以与你相配，不知你愿意不愿意？诸葛亮因为对他女儿的才学早有所了解，一听喜出望外，马上答应了这门亲事。这件事传开后，人们议论纷纷，认为诸葛亮这样仪表非凡的才子，找了那么一个有名的丑女，太不可理解了。有人还编了两句歌谣讽刺说：“莫学孔明择妇，止得阿承(指黄承彦)丑女。”岂知阿丑不但有才学，而且很贤惠，对以后诸葛亮一生的事业，她都起了好作用。
庞德公的侄儿庞统这时曾游江东。他在割据江东的孙权的助手鲁肃处，见到了诸葛亮的哥哥诸葛瑾，回荆州的时候诸葛瑾托他给诸葛亮捎回一封家书。诸葛亮见信后，才知道哥哥早已离开山东老家，到江东避乱。现在一家人又都联系上了，知道了各自的下落，诸葛亮心里也就踏实了。
在隆中隐居的诸葛亮，读了很多的书，了解到很多我国历史上兴衰成败的事情，他常常联系当时的实际，与周围的朋友们探讨治国平天下的道理。由于他的见解深刻而又实际，常常得到朋友们的赞赏。他在这时不但已经形成了一套比较完整的政治见解，而且在当地社会上的声誉也越来越高，在他周围形成了一个志同道合的集团，这都为他以后实现自己的政治抱负准备了条件。
在诸葛亮隐居隆中的十年期间，国内的政治形势也在急剧地变化着。黄巾起义已经逐渐被各地的军阀镇压下去，但东汉王朝也已名存实亡，它对各地的军阀已经没有能力加以控制。中原地区经过长期的混战，曹操打败了主要对手袁绍，逐步统一了北方。孙权占据的江东地区，经过整顿内政和发展生产，统治也日趋稳定。而割据荆州的刘表和益州的刘璋，虽然也都控制了不小的地区，但都没有什么政治抱负，内部统治也不够稳定。而且由于刘备的投靠刘表，更促进了刘表内部的不稳定。
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