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ST圣莱(002473)虚构利润的手段确实是高明，可以说是世界领先水平了，简直没有再高的水平了，时任董事长导演了两部活生生的“电影”，通过法院判决的合同违约金、通过地方镇政府虚构财政补贴虚构收入，简直是天衣无缝啊！这法院判决、地方镇政府给的钱，谁会想到是精心导演、造假虚构利润！没想到还是被证监会发现并受到严厉处罚，天网恢恢疏而不漏！魔高一尺，道高一丈！ 中国证监会《行政处罚事先告知书》（宁波圣莱达电器股份有限公司等） （处罚字【2018】40 号） 发布日期：2018年4月14日 转载自：巨潮资讯网（*ST圣莱公告） 宁波圣莱达电器股份有限公司（以下简称圣莱达）涉嫌信息披露违法违规案已由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由和依据以及你们享有的相关权利予以告知。 经查，圣莱达涉嫌的违法事实如下： 一、圣莱达 2015 年度虚构影视版权转让业务，虚增 2015 年度收入和利润 1000万，虚增净利润 750 万元 （一）圣莱达虚构影视版权转让事项，虚增收入和利润 圣莱达 2014 年度经审计的净利润为负值，时任董事长胡宜东预计圣莱达 2015 年度净利润亦将为负值，为防止公司股票被深圳证券交易所特别处理，胡宜东在圣莱达主业亏损的情况下，寻求增加营业外收入，使公司扭亏为盈。胡宜东了解到华视友邦影视传媒（北京）有限公司（以下简称华视友邦）拥有影片《饕餮刑警》的版权，就找到华视友邦法定代表人陈彤，请华视友邦配合圣莱达签订一份影视版权转让协议。 2015 年 11 月 10 日，圣莱达与华视友邦签订《影片<饕餮刑警>版权转让协议书》，协议约定华视友邦将电影《饕餮刑警》全部版权作价 3000 万元转让给圣莱达，华视友邦应于 2015 年 12 月 10 日前取得该影片的《电影片公映许可证》，否则须向圣莱达支付违约金 1000 万元。当月，圣莱达向华视友邦支付了转让费 3000 万元。 2015 年 12 月 21 日，圣莱达向北京市朝阳区人民法院提起民事诉讼，认为华视友邦未依约定取得电影公映许可证，请求法院判决华视友邦返还本金并支付违约金。 2015 年 12 月 29 日，圣莱达与华视友邦签订调解协议书，约定华视友邦于 2016年 2 月 29 日前向圣莱达支付 4000 万元，其中包含 1000 万元违约金。次日，法院裁定该调解协议书合法有效。 2016 年 1 月 29 日至 2 月 29 日，圣莱达分三笔收到华视友邦转入的 4000 万元。 圣莱达将华视友邦支付的 1000 万元违约金确认为 2015 年的营业外收入。 对上述交易，圣莱达相关人员承认，为了增加圣莱达 2015 年度利润，虚构了影视版权转让事项。华视友邦相关人员也承认，根据圣莱达方面授意，签订转让协议、划转协议资金。 （二）3000 万的影视版权转让费及违约后退回的本金及违约金 4000 万元，系通过星美系相关公司循环支付完成 1．圣莱达向华视友邦支付的 3000 万元版权转让费最终流向星美系相关公司并被使用。 经查，2015 年 8 月，自然人覃辉通过其实际控制的深圳星美圣典文化传媒集团有限公司（原名深圳润运科技发展有限公司，注册地深圳体育公园，以下简称星美圣典）获得圣莱达第一大股东宁波金阳光电热科技有限公司（以下简称宁波金阳光）100%股权，成为圣莱达实际控制人。覃辉同时控制的“星美系”多家公司，本案涉及的北京双建信息技术有限公司（以下简称双建信息）、华民贸易有限公司（以下简称华民贸易）、北京星美汇餐饮管理有限公司（以下简称星美汇餐饮）、北京天元建业建设工程有限公司（以下简称天元建设）等均为“星美系”成员，相关公司之间具有关联关系。 前述协议签订后，圣莱达向华视友邦支付的 3000 万元版权转让费最终流向星美系相关公司并被其使用。具体如下：2015 年 11 月 26 日，圣莱达向华视友邦支付 500万元，同日，华视友邦将 500 万元转给双建信息。2015 年 11 月 30 日，圣莱达向华视友邦支付 2500 万元，同日，华视友邦将 2500 万元转给双建信息。该 3000 万元最终被用于支付星美系关联公司的装修款。 2.华视友邦向圣莱达退回的3000万元版权转让费和赔偿的1000万元违约金最终流向星美系相关公司。 第一笔 1500 万元：2016 年 1 月 27 日、1 月 29 日星美汇餐饮分两笔 500 万元、1000 万元向天元建设转入 1500 万元；1 月 29 日，天元建设将上述 1500 万元转入华视友邦，同日，华视友邦将上述 1500 万元转入圣莱达，圣莱达向北京圣莱达电器销售服务有限公司（以下简称北京圣莱达）转入 1600 万元；2 月 1 日，北京圣莱达向华民贸易转入 1500 万元，同日华民贸易将上述 1500 万元转入天元建设，同日天元建设将上述 1500 万元转款中的 500 万元转入星美汇餐饮。 第二笔 1000 万元：2016 年 2 月 1 日，天元建设将上述第一笔 1500 万元转款中的1000 万元转入华视友邦，同日，华视友邦将上述 1000 万元转入圣莱达，同日圣莱达将上述 1000 万元转入北京圣莱达；2016 年 2 月 3 日北京圣莱达将上述 1000 万元转入华民贸易，同日华民贸易将上述 1000 万元转入天元建设。 第三笔 1500 万元：2016 年 2 月 29 日，星美汇餐饮向华民贸易转入 1500 万元，同日华民贸易将上述 1500 万元转入华视友邦，同日华视友邦将上述 1500 万元转入圣莱达；3 月 1 日，圣莱达将上述 1500 万元转入北京圣莱达，同日北京圣莱达将上述1500 万元转入华民贸易，同日华民贸易将上述 1500 万元转回星美汇餐饮。 （三）影片版权转让协议系倒签，协议转出方实际并未拥有约定的全部权利，电影拍摄进展尚未达到申请许可的条件 经查，《影片<饕餮刑警>版权转让协议书》的实际签订日期为 2015 年 12 月 18 日，晚于违约条款约定的获得公映许可的最后日期 2015 年 12 月 10 日，而名义签订日先后出现 2015 年 10 月 10 日、11 月 10 日两个版本。 同时，《饕餮刑警》相关各方对影视版权权属存在争议。协议签署前，该片编剧、导演黄璜、制片方华影亿时代国际影业（北京）有限公司（以下简称华影亿或华影亿时代）对电影都拥有部分权利，华视友邦不完全拥有影视版权全部权利，胡宜东作为圣莱达的代表知悉权利瑕疵并人为安排整个转让过程。 此外，从电影拍摄、许可申请等实际进度角度看，截至 2015 年 11 月 10 日，即协议的名义签约日，电影《餐餮刑警》尚不具备向广电总局申请公映许可证的条件。 至签约日，该片尚未完成境外演员备案，无法通过影片初审；同时该片涉及公安题材，尚未通过公安部有关部门协审，无法申请领取片头。此外，《饕餮刑警》开机之后，出品方与导演、编剧就该片是否摄制完成存在重大争议，导演拟提起司法诉讼，对影片申请公映构成重大影响。 二.圣莱达 2015 年度虚构财政补助事项，虚增 2015 年度收入和利润 1000 万元，虚增净利润 750 万元。 2015 年 12 月 31 日，圣莱达发布《关于收到政府补助的公告》，称收到宁波市江北区慈城镇经济发展局和宁波市江北区慈城镇财政局联合发文，公司获得极速咖啡机研发项目财政综合补助 1000 万元，确认为 2015 年度本期收入。 经查，为防止公司股票被 ST，胡宜东请求宁波市江北区慈城镇人民政府（以下简称慈城镇政府）帮助，形成以获得政府补助的形式虚增利润的方案。因其第一大股东宁波金阳光 2015 年发生股权转让事宜，应于 2016 年度向江北区国税局纳税 2 亿元。 按照当地的税收优惠政策，宁波金阳光可获得 1000 万元以上的税收返还。但鉴于宁波金阳光于 2015 年前未缴纳税款，所以当年不具备税收返还条件。为实现虚增利润，胡宜东与镇政府协商约定：慈城镇政府提前将 2016 年宁波金阳光可能得到的 1000 万元税收返还，以财政补助形式返还给圣莱达。慈城镇政府不用实际出资，由宁波金阳光先以税收保证金的名义向慈城镇政府打款 1000 万元，然后再由慈城镇政府以财政补助的名义将钱打给圣莱达。 2015 年 12 月 29 日圣莱达的第二大股东深圳市洲际通商投资有限公司（以下简称洲际通商）转款 1000 万至宁波金阳光，同日，宁波金阳光转款 1000 万至慈城镇政府会计核算中心，2015 年 12 月 30 日慈城镇人民政府会计核算中心转款 1000 万至圣莱达。 上述事项导致圣莱达 2015 年度年报虚增收入和利润 2000 万元，虚增净利润 1500万元。圣莱达 2015 年度年报显示公司利润总额 367.15 万元，归属于母公司股东的净利润为 431.43 万元。扣除虚增的 2000 万元利润，圣莱达 2015 年实际利润总额为-1632.85 万元，虚假部分占已披露金额为 544.74%。扣除虚增的净利润 1500 万元，圣莱达 2015 年实际净利润为-1068.57 万元。虚增利润的行为导致圣莱达 2015 年度扭亏为盈。 以上事实，有圣莱达 2015 年年度报告摘要及财务报表、2016 年度半年报告摘要及财务报表、银行、工商资料、合同、协议书、会计凭证、询问笔录、情况说明、公告、会议记录等证据证明。 我会认为，圣莱达的上述行为违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述信息披露违法行为。 时任董事长胡宜东、财务总监康璐是 2015 年年度报告的保证人、2015 年度财务报表的签字人，是版权转让和财政补助事项的决策者和执行者。时任董事郝彬、王晓嫒、秦博，时任独立董事徐虹、赵晓光、欧秋生，时任监事刘锦源、崔天旨、张坤泉，时任总经理胡如国是 2015 年年度报告的保证人，时任财务副经理宋武华是 2015 年度财务报表的签字人及版权转让、财政补助事项的参与人，刘锦源还是版权转让事项的参与人，上述人员系其他直接责任人员。前述人员构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。 胡宜东和康璐在具体操作涉案事项过程中向实际控制人覃辉汇报，覃辉对相关汇报内容点赞同意，覃辉知悉并授意涉案行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。 根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会决定： 一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定： （一）对圣莱达责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款； （二）对直接负责的胡宜东给予警告并处以 30 万元罚款； （三）对直接负责的康璐给予警告并处以 20 万元罚款； （四）对其他直接责任人员现任董事长郝彬、时任总经理胡如国、财务机构负责人宋武华、监事兼财务刘锦源分别给予警告并处以 5 万元罚款； （五）对董事王晓媛、秦博，独立董事徐虹、赵晓光、欧秋生，监事崔天旨、张坤泉分别给予警告并处以 3 万元罚款。 二、依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对覃辉给予警告，并处以 60万元罚款。 根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条和《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述和申辩的权利，圣莱达、胡宜东、覃辉、康璐、郝彬、胡如国、宋武华、刘锦源还有权要求听证。你们提出的事实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。 请你们在收到本告知书之日起 3 日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我会指定联系人，并于当日将原件递交至当地证监局，逾期则视为放弃上述权利。 |
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