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摘要
【快乐阳光背后有“阴影” 快乐购并购恐难“快乐”】4月20日，创业板公司快乐购再次发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》，这是继4月2日发布该草案后的又一次更新。此次更新后，草案内容由原来的1261页增加到1285页，如此多页的并购草案，在A股历史上还是颇为罕见的。（红刊财经）
市盈率：212.12 总市值：153.86亿 快乐阳光背后有“阴影” 快乐购并购恐难“快乐”2018年04月22日 00:41 作者：王宗耀 来源： 红刊财经
4月20日，创业板公司快乐购再次发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“草案”)，这是继4月2日发布该草案后的又一次更新。此次更新后，草案内容由原来的1261页增加到1285页，如此多页的并购草案，在A股历史上还是颇为罕见的。
业绩“变脸”赛翻书，快乐购难快乐 并购草案披露，快乐购主要从事的业务包括家庭消费业务、内容电商业务、O2O电商业务及消费金融业务，收入主要通过电视购物频道的销售来实现。快乐购的前身快乐购有限成立于2005年12月28日，由湖南台和湖南广播影视集团共同出资设立，2011年5月改制为股份有限公司，此后经过一系列的股份转让，最终于2015年1月21日在深交所创业板成功上市。有意思的是，随着公司的成功上市，其业绩表现不但没能如期大幅增长，反而出现了大幅“变脸”的情况。 数据显示，在上市之前的2011年至2013年，快乐购的营业收入每年均能保持在两位数以上的增长，净利润增长更是超过了30%。然而自其2015年1月成功上市后，上市后的首份年度财报(2014年财务数据)却玩起了“变脸”游戏：营业收入由2013年度的31.50亿元减少到2014年的27.39亿元，同比下降13.08%；净利润从2013年的1.85亿元减少到2014年的1.54亿元，同比下降16.64%。此后的两年中，即2015年和2016年营业收入出现增加的同时，无论是净利润还是扣非利润都同比出现了大幅下降。从金额来看，该公司在这两年实现的扣非后归属母公司股东的净利润分别仅有8551.27万元和2107.12万元，同比分别下降了34.32%和75.36%，下滑幅度之大令人吃惊，与其上市前虽然下滑但仍超过亿元的净利润额相比，差之甚远。 随着最新2017年年报出炉，在营业收入出现7.32%下滑的同时，扣非后归属于母公司股东的净利润却神奇地相比2016年出现翻倍(120.54%)增长，金额达到4647.03万元。业绩回升虽然明显，但若以此业绩表现与其上市之前每年逾亿元的丰硕利润相比仍存在明显差距。 上市之前表现优秀，而一旦成功上市后即业绩立马“变脸”，这是诸多财务造假上市公司的通病。快乐购上市前后业绩表现的天差地别，且自其上市后业绩表现的持续下滑，实在让人对其上市之前披露的财务数据真实性产生怀疑。如今，快乐购又意欲高溢价并购5家关联公司，如此做法，其中又是否存在财务造假、利益输送等问题呢？  并购标的业绩不够，关联交易来凑 快乐购的业绩增长情况虽然惨不忍睹，但本次并购的标的之一且并购金额高达95亿元的快乐阳光2017年的业绩表现却似乎还不错。 重组草案披露，快乐阳光是湖南台旗下惟一的新媒体视频平台运营主体。主营业务包括互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务及其他业务；收入来源主要有广告收入、会员收入、电信运营商分成、影视综艺节目投资的分成收益、版权收入、授权收入、硬件销售收入等。根据草案提供的数据，2017年快乐阳光实现营业收入33.84亿元，比2016年增长了86.28%，实现净利润为4.89亿元，不但告别了亏损状态，且利润额还不低，要知道其净利润在2016年和2015年时还分别亏损了6.94亿元和9.40亿元。在持续多年亏损后，2017年一下子就能扭亏为赢，相当地不容易。 在此次并购中，快乐阳光之所以在本次交易中评估值能达到95.30亿元，与2017年业绩大幅增加是有着极大关系的。因为其2018年、2019年、2020年等未来几年的业绩预估值正是建立在2017年业绩大幅增加的基础之上。在收益法评估下，业绩增幅越高，估值才会更高，换句话说，只有2017年的业绩实现大增，快乐阳光才能卖个更好价钱。让人疑惑的是，快乐阳光由前两年的业绩大幅亏损到2017年突然实现大幅盈利的，这种神奇的转变又是如何实现的呢？毕竟目前其它一线视频媒体，如爱奇艺等仍在继续亏损中。 爱奇艺是视频行业的龙头企业，目前在美国上市。其不论是企业规模还是营业收入，在行业内都是首屈一指。根据数据显示，爱奇艺2017年实现营业收入173.78亿元(见表2)，同比增长了54.65%，实现的营业收入为快乐阳光的5倍多。然而，爱奇艺的净利润从2015年到2017年间一直处于亏损状态，其中2015年亏损25.75亿元，2016年亏损30.74亿元，2017年亏损金额更是高达37.37亿元，业绩表现并未随着营收的大幅增长而有所好转。 同样，另一家视频行业公司哔哩哔哩(Bilibili)也是该行业内的知名公司。根据数据显示，该公司2017年实现营业收入24.68亿元，同比增长了371.70%，不过该公司从2015年到2017年的净利润也是持续亏损的，其中2015年亏损了3.72亿元，2016年亏损了9.1亿元，2017年则亏损了1.84亿元。 此外，腾讯视频也是国内领先的视频流媒体平台，其属于香港上市公司腾讯股份旗下。2017年第四季度，其移动端日活跃账户数超过1.37亿，截至2017年末其订购用户数超过5600万，由此可见其行业地位也绝不简单。虽然《红周刊》记者从腾讯股份的2017年年报中并未找到腾讯视频的相关财务数据，但是，腾讯股份总裁刘炽平在2017年接受某券商分析师提问时曾表示，由于视频行业内容成本增长速度超过了营收增长速度，因此视频行业盈利只能在几年后才能发生，而不是在最近几年内。刘炽平的表述说明，腾讯视频业绩目前估计还是亏损的。 既然上述数据说明，包括龙头企业爱奇艺在内的广大视频行业公司均在2017年或之前都出现持续大幅亏损，这意味着整个视频行业还未进入盈利期。然而神奇的是，快乐阳光却能够在2017年“一枝独秀”实现了大幅盈利。对此，《红周刊》记者在梳理快乐阳光大客户名单后，似乎从中发现了一些端倪。 在快乐阳光的前五大销售客户名单中，报告期内始终稳居第一大客户的公司包括广州韵洪、湖南广播电视台、芒果影视文化有限公司等数十家关联公司，其中交易金额最多的公司是广州韵洪广告有限公司(以下简称“广州韵洪”)，仅这一家公司在2015年、2016年和2017年与快乐阳光发生的关联交易金额就分别达到1.03亿元、2.27亿元和4.36亿元。而其他关联公司共同构成的第一大客户在2015年、2016年和2017年为快乐阳光贡献的营收则分别高达2.59亿元、2.61亿元和9.07亿元。 根据并购草案披露，湖南台下属独资企业湖南广播电视产业中心持有上市公司电广传媒23614万股，持股比例为16.66%，系电广传媒控股股东，即湖南台为电广传媒实际控制人，而广州韵洪又是电广传媒的下属子公司，由此关系可看出，湖南台实际上也是广州韵洪的实际控制人。另外，湖南台还100%控股芒果传媒，而芒果传媒又持有快乐阳光84.1341%的股权，为其控股股东。由此股权关系看，快乐阳光同样为湖南台实际控股下的公司。因此从本质上看，广州韵洪和快乐阳光是名副其实的“兄弟”公司，有着明显关联关系。 在2017年中，快乐阳光的第一大客户广州韵洪等一众关联公司为快乐阳光贡献的营收相比2016年增加了6亿多元，而正是这个增加直接拉动了快乐阳光2017年营业收入大幅增长。 第一大客户为“兄弟”公司，2017年的销售额还出现异常的大幅增长，这样的交易，其公允性本就很让人生疑，而更让人大跌眼镜的是，快乐阳光的第一大客户不仅仅是其大客户，还是其供应商，2016年和2017年连续两年均为快乐阳光的第一大供应商。 根据草案披露的数据显示，2016年快乐阳光向其第一大供应商广州韵洪、湖南广播电视台经视频道等关联客户采购金额为1.45亿元，而2017年则向第一大供应商湖南广播电视台、广州韵洪等供应商合计进行关联采购5.46亿元。相比2016年多出了4亿多元。 两家关联公司，既是大供应商，又是大客户，无论是采购数据还是销售数据又都出现异常变动，这样的互为客户的关联交易能充分地为企业调节利润提供便利，怎么看这样的交易都很让人怀疑。如果其中果真存在一定猫腻的话，那么该公司业绩异于同行业公司而突然大幅增长也就不难理解了。 为了卖个好价钱，大幅增加关联交易，大幅提高企业估值，势必导致上市公司商誉的大幅增加，如此的结果是，一旦并购完成，标的公司若不能真正实现业绩预期，则高企的商誉会大幅减值，进而直接影响到上市公司业绩，导致股价下跌，最终受损的将是那些因信息不对等而无法获得有效信息的广大股民。  奇异的估值 在本次的并购中，5家标的公司的交易价格分别是快乐阳光95.3亿元、芒果互娱5.08亿元、天娱传媒5.03亿元、芒果影视5.41亿元和芒果娱乐4.68亿元。其中快乐阳光是5家标的公司中交易价格最高的公司，其交易价格与评估值相同，均为95.3亿元。对于快乐阳光这家公司，《红周刊》记者发现其评估值是有些异常的，这从该公司历次股权变动情况来看，存在着诸多不合理之处。 从快乐阳光的历史沿革来看，快乐阳光成立于2006年5月，是由湖南电视台和张若波(代湖南电视台持股)出资设立的公司，其后经过数次的股权转让和变更后，到2015年8月快乐阳光进行第一次增资之前，芒果传媒为快乐阳光的唯一股东，注册资金为1000万元。 2015年，快乐阳光、湖南台及芒果传媒签署了增资协议，湖南台以湖南卫视于2015年1月1日至2017年12月31日内播出的、合法、自主且独家拥有境内信息网络传播权的电视节目之境内信息网络传播权向快乐阳光增资12.15亿元，其中1.9亿元用于增加快乐阳光注册资本，其余10.25亿元计入快乐阳光资本公积金；芒果传媒放弃本次增资的优先认购权。此外，由芒果海通、文化产业基金、厦门建发、上海国和、联新资本、湖南文旅对快乐阳光增资合计5.1亿元，其中1700万元认缴快乐阳光新增注册资本，其余49300万元计入快乐阳光的资本公积金。由于本次增资是以2014年12月31日为评估基准日的，当时快乐阳光经审计的账面股东全部权益为2.43亿元，评估值为40.2亿元。而本次共增资17.25亿元，也就是说本次增资后，如果该公司不发生亏损，理论上快乐阳光的账面股东全部权益应该会超过19.68亿元。 2016年6月，快乐阳光进行了第二次增资，此次增资约定由芒果文创、光大新娱、建投华文、广州越秀、中核鼎元、上海骏勇、厦门建发和湖南文旅共同向快乐阳光增资合计14.08亿元，其中2547万元元用于认购新增注册资本，其余13.83亿元计入资本公积金。此次增资则是以2015年9月30日为评估基准日的。根据披露该基准日，快乐阳光经审计的账面股东全部权益为13.25亿元，评估值大幅提升至95.25亿元。 由此我们不难发现，从2014年12 月31日到2015年9月30日短短9个月的时间里，快乐阳光的账面股东全部权益竟然缩水了4亿元，然而该公司的评估值却出现了大幅增长，增长额度高达55.05亿元，增幅达到124.5%。短短9个月时间，在股东权益大幅缩水的情况下，快乐阳光的评估值竟然出现如此大幅的增加，这不是非常奇怪的现象吗？ 既然快乐阳光2015年9月30日为评估基准日，其账面股东全部权益为13.25亿元，评估值为95.25亿元，那么经过2016年6月第二次14.08亿元的增资后，如果没有发生亏损，则该公司的账面股东全部权益理论上应该超过27.33亿元，考虑到上次9个月时间内评估值增加124.5%的背景，此次增资后的评估价值应该会有更高表现才对，可实际情况又是如何呢？ 根据草案披露，快乐阳光在2017年9月的第二次股权转让中，芒果传媒受让文化产业基金所持快乐阳光1.6497%股权时，快乐阳光股东全部权益价值评估值竟然仍为95.25亿元，而此次的评估价是以2017年6月30日为基准日。也就是说，在过去的21个月中，快乐阳光的评估值竟然没有发生任何变化，即使其中间有过14.08亿元的增资，但也没能对其估值造成任何影响，仍然与2015年9月30日的评估值金额相同，这又是为什么呢？这到底是2015年9月30日的评估值估高了，还是2017年6月30日的评估值估低了？或者说期间十几亿元的增资全被企业亏损掉了，导致前后估值出现了巧合的一致？如果真的是短期内使得股东十几亿元的增资都打了水漂，那么快乐购此次选择花费巨资去并购这样一家公司的意义又何在呢？ 快乐购的这次并购重组绝不简单，突然大幅增加的关联交易使得收入大幅增长，经营业绩异于同行业企业突然向好，企业估值“随心所欲”，想大就大，想小就小。种种迹象都表明，其背后似乎存在着人为操控的痕迹。这种情况之下，不排除此次交易中存在利益输送的嫌疑。
快乐购百亿并购迷雾重重 诸多财务疑点仍有待解答 4月26日，证监会发布并购重组委2018年第20次会议审核结果公告，快乐购(300413)收购芒果TV、天娱传媒、芒果互娱、芒果影视和芒果娱乐5家公司的交易获有条件通过。 快乐购的百亿并购方案虽然能够不出意外地获得证监会有条件通过，但就快乐购并购草案而言，其超过千页的方案看似表述清晰，若仔细分析仍可发现其中有太多的疑点值得推敲。不仅因并购双方实际控制人均为湖南台，关联交易使得此次并购有瓜田李下之嫌，且作为本次并购的最大标的公司快乐阳光，其第一大客户竟然同时还是自己第一大供应商，更为让人大跌眼镜的是这位拥有“双重身份”的第一大客户曾一度为湖南台实际控制下的公司，也曾是快乐阳光的关联公司，而正是在这关联大客户的“关怀”之下，快乐阳光能够在诸多已上市视频龙头公司未能实现盈利的大环境下，神奇地在2017年扭亏为盈了。 对于并购方案的质疑，其实仅梳理最大的并购标的快乐阳光财务数据就可发现其中的问题，其不论是采购数据还是营收方面数据都有非常明显的可疑点，而正是这些可疑之点的存在，也让本次有着关联交易性质的并购变得有些扑朔迷离。 巨额采购支出成谜 并购草案披露，最大的并购标的快乐阳光主要采购项目包括版权、CDN等带宽资源、推广营销资源、物资等，值得一提的是其中的版权项目涉及电影、电视剧、综艺、体育赛事等版权的采购，采购方式包括现金购买、分成、保底分成、置换等，该项采购为其最重要的采购内容。就供应商来看，最大的供应商是包括湖南广播电视台在内的诸多关联公司，以及2017年10月份才划转出去的曾经关联公司广州韵洪广告有限公司，此外其他大供应商还有乐视网信息技术(北京)股份有限公司、北京奇艺世纪科技有限公司、网宿科技股份有限公司、阿里云计算有限公司等其他视频网络类公司。 那么，快乐阳光对外的采购金额到底有多少呢？以2017年为例，根据草案披露的数据来看，公司当年向前五大供应商采购金额合计为13.34亿元，占当期采购金额的比例为34.93%，由此可推算出快乐阳光2017年采购总额为38.16亿元。由于快乐阳光的采购项目多为影视剧综艺节目等版权、CDN宽带等，此类采购增值税税率为6%，因此算上这6%增值税，则含税采购总额应该在40.47亿元左右。 有采购，就需要有支出，即使当时不用支付现金，也应该形成一定的负债，那么，快乐阳光的负债和现金支出情况又是如何呢？ 先来看其采购负债情况。草案披露，2017年快乐阳光的应付账款从期初的8.57亿元增加到期末15.75亿元，新增金额7.18亿元。应付票据从期初的0元增加到期末的0.59亿元，新增金额0.59亿元。也就是说，即使所有应付票据和应付账款均为采购负债，那么其2017年新增的采购负债合计也不会超过7.77亿元。即从40.47亿元的采购总额中扣除7.77亿元可能的最大负债，则理论上快乐阳光现金支出的采购金额应该在32.70亿元左右。 可事实上，从并购草案披露的反映快乐阳光采购支出的“购买商品、接受劳务支付的现金”来看，2017年仅为27.52亿元，该数据要远远低于理论金额，更何况该现金流数据中还包含了当年为采购支付的预付款，即预付款新增的2.42亿元，若扣除这部分新增预付款后，公司为采购支出的金额仅有25.10亿元，相比32.70亿元的理论支出相差了7.60亿元之巨。 不仅2017年存在问题，2016年也有类似的情况。根据草案披露信息，快乐阳光2016年向前五大供应商采购金额合计5.24亿元，占采购总额的比例为19.88%，由此推算出2016年的采购总额为26.35亿元。按照6%的增值税计算，含税采购总额达到了27.93亿元。负债方面，快乐阳光应付账款期初金额为3.60亿元，期末金额为8.57亿元，这意味着应付账款当年新增了4.97亿元。该年度，公司没有应付票据。理论上，该公司当年采购负债不应该超过应付账款的新增金额，即其为采购支出的现金理论上不应该低于22.96亿元(27.93亿元-4.97亿元)。 不过，依照草案披露的数据，2016年快乐阳光“购买商品、接受劳务支付的现金”却为18.15亿元，若扣除0.53亿元预付款项新增金额，则公司为采购实际支出的现金仅有17.62亿元，相比22.96亿元的理论值少了5.34亿元。 上述数据说明，快乐阳光在2016年和2017年分别有5.34亿元和7.60亿元的采购即没有形成负债，也没有以现金支出，两年合计将近有13亿元巨额采购不知是如何实现的，对此大的差异实在令人不解。 当然，草案中也披露了快乐阳光是存在版权置换，那么上述差额有没有可能是版权置换所造成的呢？ 我们知道，版权置换业务不同于一般意义上的非货币性交易，一般意义上的非货币性交易实现了交易对象所有权或使用权的转移，而版权置换业务实现的仅是双方部分使用权的交换，交换后双方原各自拥有的版权仍能继续使用。 快乐阳光在草案中表示，基于业务实质，其财务政策的制定引用了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》中“不具有商业实质或交换涉及资产的公允价值均不能可靠计量的非货币性资产交换”的处理方法。快乐阳光的版权置换业务不确认收入或成本，置换完成后交付版权和引进版权成为一个新的版权集合，不改变无形资产的账面价值。“仅当快乐阳光引入北京奇艺版权早于交付版权上线时，将引入版权视同采购计入无形资产科目，同时形成相应的应付账款。”也就是说，版权置换在一般情况下，该公司不会视同采购计入无形资产科目，而即使特殊情况下视同采购了计入无形资产科目，也会在应付账款项目下有所反映。 由此来看，前文中多出的合计13亿元的采购来源似乎也就成了迷，而这个迷恐怕也只有企业自己才能解释的清楚了。 收入与现金流不匹配 快乐阳光主营业务包括互联网视频业务、运营商业务、内容运营业务及其他业务，其中快乐阳光互联网视频业务主要是通过自主研发及运营的芒果TV互联网视频平台开展，主要面向年轻用户群体，提供湖南卫视综艺节目点播服务，并同步推送热门电视剧、电影、综艺节目、动漫、音乐等视频内容以及部分电视台、网络同步直播节目。其互联网视频业务在报告期内实现的收入占其其销售收入的比例分别高达70.09%、55.99%和51.46%，是该公司名副其实的核心业务。而近期其收入增速最快的内容运营服务则包括影视剧及综艺节目的投资、制作和版权销售。快乐阳光通过外购、自制等方式获取内容版权形成版权库，并可将拥有信息网络播映权的影视剧、综艺节目销售给其他视频网站，获得版权销售收入。报告期内，内容运营服务实现的收入占销售收入的比例分别为12.39%、25.50%和29.32%；运营商业务和其他业务的收入占比在报告期内合计不足销售收入的2成。 根据草案披露，报告期内快乐阳光实现的营业收入分别为9.61亿元、18.17亿元和33.85亿元，净利润分别为-9.40亿元，-6.94亿元和4.89亿元。其中2017年快乐阳光的销售收入大幅增长86.28%，净利润也由亏损变为大幅盈利，而就在此增长基础上，资产评估中对公司未来收入和利润的预测也是大幅持续增长的，并据此采用收益法得到的估值高达95.30亿元。分析该公司财务报表，《红周刊》记者发现公司有部分与营收相关的财务数据是存在一定疑点的，比如在收入大幅增长的2017年，其实现的营业收入与现金流就存在不匹配的情况。 根据并购草案披露，快乐阳光2017年实现营业收入33.85亿元。正如我们上文所分析，该公司2017年8成以上的收入是来自于互联网视频业务和内容运营服务属于现代服务业，增值税税率为6%。而其运营商服务则主要是通过IPTV，与电信运营商合作，在湖南省内提供基础服务和增值服务，在湖南省外提供增值服务。按照营改增相关规定，其中提供基础电信服务，税率为11%，提供增值电信服务，税率为6%。其他业务占比仅1.07%，占比相当低。因此若按照6%整体计算增值税，则快乐阳光2017年包含增值税-销项税的营业收入金额合计为35.88亿元。 正常情况下，企业经营活动实现收入要么以现金的方式如期收回，要么形成相应债权，在以后的经营中逐步回收。那么在快乐阳光2017年含税收入高达35.88亿元的情况下，该公司当年又收回了多少现金？又形成多少债权呢？ 根据并购草案披露，快乐阳光2017年期末形成的应收票据和应收账款金额分别为0.47亿元和6.85亿元，而期初金额则分别为0元和2.6亿元，这意味着公司当年新增的应收票据和应收账款金额合计为4.72亿元，如果按照35.88亿元的含税总收入计算，则理论上当年销售收回的现金应在31.16亿元左右。 可实际上，根据快乐阳光的现金流量表数据来看，该公司2017年“销售商品、提供劳务收到的现金”为30.01亿元，剔除该项目中1.12亿元预收款项新增金额的影响后，公司当年收到的现金金额仅在28.89亿元左右，与理论收回现金31.16亿元相比，尚有2.27亿元的差距。显然，快乐阳光营业收入并不能得到现金流相关数据的印证，对此，就需要公司进一步解释了。 同样若进一步推算2016年的经营情况，依然可发现其2016年也存在4600多万元的营业收入得不到现金流相关数据印证的情况。总之，该公司营业收入数据的真实性是值得怀疑的，而在此基础之上根据收益法评估的估值也就很值得商榷了。 “造血”能力严重不足 流动资金对企业的重要性就犹如血液对人类的重要性，一家企业如果长期无法创造出足够多的现金来及时补充流动资金，企业就很可能会患上“贫血”症，进而影响正常的经营。那么快乐阳光的“造血”能力又是如何呢？ 根据快乐阳光的现金流量表来看，2015年、2016年和2017年该公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.11亿元、-4.13亿元和-1.04亿元。也就是说在报告期内的三年中，该公司通过正常经营并未能创造出现金来补充流动资金，即使实现净利润4.89亿元的2017年也是如此。这就奇怪，既然2017年大幅盈利，实现数亿元的净利润，为何公司却无法为企业“造血”呢？ 根据快乐阳光财报提供的数据计算，2017年快乐阳光的营业收入从上一年的18.17亿元增加到33.85亿元，增长幅度为86.28%，收入增速不可谓不快，然而比其收入增速更快的则是该公司的应收账款，应收账款从上一年的2.60亿元增加到6.85亿元，增长幅度高达163.57%。大幅快速增加的应收账款不但增加了回收风险，且也会占用更多的流动资金，而这也势必会导致企业“造血”能力的严重下降。 更为要紧的是，不论是收入的大幅增加，还是应收账款的快速增长，都是与其关联交易息息相关的。 根据并购草案披露，2017年快乐阳光向关联方出售商品提供服务的金额高达9.07亿元，相比2016年增加了6.39亿元，关联交易增幅高达237.77%。而因关联交易形成的关联应收账款金额也达2.60亿元，比2016年增加了2.48亿元，关联应收账款的增幅高达2025.91%。 在大量关联交易的“鼎力相助”之下，快乐阳光业绩大幅增长，净利润扭亏为盈，然而也是因为大量的关联应付账款的存在，让该公司的盈利只是成了表面上“浮盈”，而未能真正创造出真金白银了。 一家业绩增幅靠关联交易，财务数据存在诸多疑点，并且严重缺乏“造血”能力的公司，却在实际控制人的运作之下，拟以高出账面价值92.34亿元的估价卖给其控制的上市公司，这样的交易着实值得玩味！ 薪酬疑云 并购草案还披露，快乐阳光2017年不但营业收入大幅增长，利润扭亏为盈，且在整个报告期内，其职工薪酬也在大幅增加。2015年时，该公司的人均薪酬就高达20.39万元，到了2016年时，人工薪酬增加到28.23万元，2017年更是提升到了35.15万元。 作为一家连续多年亏损的公司，快乐阳光2017年才刚刚扭亏为赢，更何况其经营活动产生的现金流量净额连续多年持续为负，即使在扭亏为盈的2017年也不例外，基本没有什么现金创造能力，可就是这样缺钱的公司竟然有如此高的员工平均薪酬，并且每年还有大幅度的增加，这合理吗？ 当然，给员工支付高额薪酬，提高员工待遇水平这本是件值得提倡的好事，有利于调动员工工作积极性，但《红周刊》记者通过诸多数据对比之后发现，该公司所披露的员工薪酬是存在一定疑点的。 根据并购草案披露的快乐阳光员工薪酬支付情况，该公司2015年、2016年和2017年计提的薪酬总额分别为2.46亿元、3.45亿元和4.46亿元。依照公司现金流量表反映的数据来看，快乐阳光在以上三年中支付给职工以及为职工支付的现金却分别仅为1.71亿元、2.91亿元和3.41亿元，显然，实际支付金额是远远低于计提的薪酬总额的，实际支付金额比计提的薪酬总额分别少了0.75亿元、0.55亿元和1.05亿元。 同为薪酬，既然有计提，却并未支付给职工，理论上，这应该是企业应付给职工却并未支付的应付薪酬。根据披露，快乐阳光2015年、2016年和2017年的平均员工人数分别为1204人、1223人和1269人，照此计算，该金额平均到每个人则在以上年份分别为6.22万元、4.48万元和8.28万元。 正常情况下，如果企业没有拖欠职工工资，则应付而未支付的职工薪酬与职工月均薪酬相差不大，即使年底略高，但也不应该高太多。按照快乐阳光披露的2015年、2016年和2017年人均薪酬分别为20.39万元、28.23万元和35.15万元计算，则其月均薪酬也不过分别为1.7万元、2.35万元和2.93万元，那么其6.22万元、4.48万元和8.28万元的应付薪酬岂不是太高了？要知道，国内很多城市员工一年的薪酬都没有其应付部分多，那么其如此大额的应付职工薪酬又从何而来呢？难道说该公司还有拖欠职工薪酬的情况不成？ 实际上，依照该公司财务报表披露的应付职工薪酬数据，2015年、2016年和2017年分别为0.68亿元、0.89亿元和1.94亿元，除了2015年，其披露的应付职工薪酬比上述核算出的数据还要高出不少，尤其2017年，其应付职工薪酬金额比2016年多出一倍多，这岂不是很奇怪吗？对此异常现象，并购草案也未给出相应解释。     |
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