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LAWeight--最高法:违反公司法股权回购相关规定的合同,其效力如何?

2018-04-23  何剑vh5t1...



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问题提出

违反公司法股权回购相关规定的合同,其效力如何?

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裁判观点

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。”本案中,王文年与标峰公司签订《退股协议书》,不属于上述规定的除外情形,该行为因违反法律强制性规定,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项之规定,原审判决认定《退股协议书》无效,并据此判令王文年应承担相应民事责任并无不当。

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案件事实

法律关系图:抽逃出资的证明

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判决主文

【二审法院认为】

本案争议焦点为:原审认定王文年抽逃出资的证据是否充分;王文年的退股事实是否成立,其是否应承担相应的法律责任。


关于争议焦点一,标峰公司设立于2009年3月31日,注册资本为800万元。依照标峰公司章程的规定,王文年应出资120万元。2009年3月15日,标峰公司向王文年出具收款收据,收到投资款10万元。2009年3月31日,温州东城会计师事务所出具温东成会验字〔2009〕222号验资报告,证实王文年实际缴纳出资额为120万元。浙江温州鹿城农村商业银行股份有限公司存款分户明细反映,2013年3月31日户名为标峰公司的201000055932616账号王文年现存投资款120万元,同年4月2日该账户中包括王文年在内的800万元出资款分次汇入王成标账户后转汇危平账户。原审法院认定王文年抽逃出资,有相应依据。理由是:1.王成标于2016年1月18日接受原审法院询问时,证实王文年仅出资10万元,标峰公司注册资本中的800万元系融资垫资,在公司设立后已归还。2.王文年2016日1月19日接受原审法院询问时,承认其出资为10万元,虽然原审庭审中主张其出资120万元,但至今未提交相关证据予以证明。3.标峰公司二审提交的证据材料,可证明标峰公司验资的800万元来源于胡珺的存单等,后该款在同一时间内作为标峰公司股东的出资。在完成验资后,上述款项先转入王成标账户,再通过危平账户转为胡珺的存款。标峰公司提供的证据,已形成证据链,可证明标峰公司的注册资本被抽逃的事实。综上,原审法院认定王文年存在抽逃出资的证据充分,王文年的该上诉理由不能成立。


关于争议焦点二,《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定:公司不得收购本公司股份。王文年虽提交了其与标峰公司的《退股协议书》,将其持有的股权转让给标峰公司,但该行为因违反了前述禁止性规定,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第(五)项之规定,应认定无效。原审法院据此判令王文年承担相应的民事责任有法律依据。

综上,王文年的上诉理由均不能成立。原审判决认定事实清楚,适用法律正确,实体处理恰当。


【再审认为】

本院经审查认为,关于原审判决认定王文年抽逃出资款110万元并判令其承担相应责任是否缺乏证据证明的问题。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”依据原审查明的事实,标峰公司注册资本为800万元。依照标峰公司章程的规定,王文年应出资120万元。2009年3月15日,标峰公司向王文年出具收款收据,收到投资款10万元。2009年3月31日,温州东城会计师事务所出具温东成会验字〔2009〕222号验资报告,证实王文年实际缴纳出资额为120万元。浙江温州鹿城农村商业银行股份有限公司存款分户明细反映,2013年3月31日户名为标峰公司的xxx账号王文年现存投资款120万元,同年4月2日该账户中包括王文年在内的800万元出资款分次汇入王成标账户后转汇危平账户。本案一审时,标峰公司原法定代表人王成标接受法院询问承认“每个股东都是出资10万元,因为登记需要800万元,再另外向融资公司借款垫资,公司设立后就将该笔款项还回去了”。王文年接受法院询问也承认其出资为10万元。本案二审时,标峰公司提交的证据材料证明标峰公司验资的800万元来源于胡珺的存单等,后该款在同一时间内作为标峰公司股东的出资,在完成验资后,上述款项先转入王成标账户,再通过危平账户转为胡珺的存款。上述证据材料相互印证已形成证据链,能够证明标峰公司注册资本被抽逃的事实。王文年虽主张其未抽逃出资款、对王成标转款情况不知情、案涉10万元不是出资款等,但均未提交充分有效证据加以证明。因此,原审判决认定王文年抽逃出资款110万元,并不缺乏证据证明。


同时,《中华人民共和国公司法》第一百四十二条第一款规定:“公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。”本案中,王文年与标峰公司签订《退股协议书》,不属于上述规定的除外情形,该行为因违反法律强制性规定,依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项之规定,原审判决认定《退股协议书》无效,并据此判令王文年应承担相应民事责任并无不当。


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