4月27日晚，《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》发布。作为部委级别的规章制度，透露出的意涵我们必须引起足够重视：本次新规执行不打折扣！ 打破刚兑：核心就是资管净值化转型。受其冲击最大的将是银行理财和信托：在该要求和央行其他破刚兑规定的叠加之下，后续两者再难刚兑，尤其是理财产品的直接或变相保本将成为历史。 期限错配：定义更严格，即非标资产终止日不得晚于开放式产品下一次开放日。开放式银行理财将无缘非标。 对四类资管产品设定80%相应资产标的的最低投资要求：新增“非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求”。 合格投资者门槛大幅提高：私募性质的资管产品合格投资者需要500万金融资产证明（注意是证明，而不是声明），或者个人年收入连续3年40万。门槛大幅度提高。 过渡期有所延长：过渡期为本意见发布之日起至2020年底。对于过渡期，更应该关注的不是长短，而是内涵：即具体有哪些不符新规的行为仍能在期间存续。存量开放式产品在不增加新资产情况下允许用旧估值方法；多层嵌套问题；如果上层资管产品期限较短，到期后允许续作防止资金链断裂；私募产品投资部分有限合伙通过专户应该允许2层嵌套。 禁止“资金池”业务：封闭式资产管理产品最短期限不得低于90天，禁止非标期限错配。 统一资管产品的风险准备金计提标准（资管产品管理费收入的10%）。 统一负债杠杆比例：公募上限140％，私募200%，分级私募产品140％。 规范分级产品类型和杠杆比例：可分级的私募产品中，固收类分级比例不超3:1，权益类不超1:1，混合和金融衍生品类不超2:1。 坚决打破刚兑：确定四类刚兑行为，并区分两类机构加以严惩。 消除多层嵌套和通道：资产管理产品只可投资一层资产管理产品（公募证券投资基金除外）。 资产组合集中度管理：对公募和私募资管产品投资单只证券设定投资比例上限。 新规对市场的冲击，更多源于对征求意见稿的修改变动部分。对比新规和去年11月份发布的征求意见稿的变动，主要有四点： 1.过渡期有所延长。《意见》将过渡期从“2019年6月30日”延长至“2020年底”。留出充分时间处理期限错配问题，降低了风险。 2.在产品净值化管理方面，《意见》要求资产管理业务不得承诺保本保收益，明确刚性兑付的认定及处罚标准，鼓励以市值（部分以摊余成本）计量所投金融资产。产品净值化管理，估值是核心，新修改更符合产品属性，同时也降低产品净值的波动性。 3.在统一杠杆水平方面，《意见》充分考虑了市场需求和承受力，根据不同产品的风险等级设置了不同的负债杠杆，参照行业监管标准，对允许分级的产品设定了不同的分级比例。调整有助于满足不同风险偏好的客户群体的投资需求和市场长期稳定发展。 4.在消除多层嵌套方面，《意见》统一同类资管产品的监管标准，要求监管部门对资管业务实行平等准入，将嵌套层级限制为一层，禁止开展多层嵌套和通道业务。 我们筛选重点的八大变化进行逐字对比和解读。（文中删除线为征求意见稿删去部分，下划线为正式版新规新增部分）： 新规第二条 二、【资产管理业务定义】资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资 公司等金融机构接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。金融机构为委托人利益履行诚实信用、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用，委托人自担投资风险并获得收益。金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬，业绩报酬计入管理费，须与产品一一对应并逐个结算，不同产品之间不得相互串用。 私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规， 私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。 解读：从事资产管理业务机构新增金融资产投资公司、可以收业绩报酬，私募基金适用私募专门法律规定。 新规第三条 三、【资产管理产品】资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、 期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务，依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品，不适用本意见。 解读：资管产品新增养老金产品。 新规第四条 固定收益类产品投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于 80%，权益类产品投资于股票、未上市企业股权等权益类资产的比例不低于 80%，商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于 80%，混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的，金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的 15 个交易日内调整至符合要求。 解读：明确产品投资超限调整至符合要求时间。 新规第五条第一款 （一）具有 2 年以上投资经历，且满足以下条件之一： 家庭金融净资产不低于 300 万元，家庭金融资产不低于 500 万元，或者近 3 年本人年均收入不低于 40 万元，且具有 2 年以上投资经历。 （三）合格投资者同时投资多只不同产品的，投资金额按照其中最高标准执行。投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。 解读：投资者不得借钱投资，合格投资者新增一项，要求更加严格。 新规第十条 十、【公募和私募产品的投资要求】【公募产品】公募产品主要投资风险低、流动性强的标准化债权类资产以及上市交易的股票，除法律法规和金融管理部门另有规定外，不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品，但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。 现阶段，银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品，须经银行业监管部门批准，但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外。 【私募产品】私募产品的投资范围由合同约定，可以投资债权类资产、上市或挂牌交易（挂牌）的股票、未上市企业股权（含债转股）和受（收）益权以及符合法律法规规定的其他资产，并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。 解读：删除银行公募产品的规定。 新规第十八条 十八、【打破刚性兑付监管要求】【净值管理】金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理，净值生成应当符合公允价值原则企业会计准则规定， 及时反映基础资产金融资产的收益和风险。按照公允价值原则确定净值的具体规则另行制定，由托管机构进行核算并定期提供报告，由外部审计机构进行审计确认，被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门。 【刚兑认定】经人民银行或者金融监督金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的， 可按照企业会计准则以摊余成本进行计量： （一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。 （二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。 金融机构以摊余成本计量金融资产净值，应当采用适当的风险控制手段，对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时，托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理 产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到 5%或以上，如果偏离 5%或以上的产品数超过所发行产品总数的 5%， 金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。 解读：净值化管理条款大幅修改，特别是“金融资产坚持公允价值计量原则，鼓励使用市值计量”，未来银行理财产品发展的趋势是向公募基金看齐，银行理财产品未来类似于货币或债券基金。 新规第二十条 二十、【分级产品设计】以下产品不得进行份额分级。 （一）二十一、公募产品。 （二）和开放式私募产品不得进行份额分级。 （三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过 50%即视为单一。 （四）投资债券、股票等标准化资产比例超过 50%的私募产品。 解读：分级禁令保留公募和开放式私募，删除部分禁令。 新规第二十九条 二十八、【组织实施和过渡期安排】二十九、本意见正式实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期为本意见发布之日起至 2020 年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期自本意见发布实施后至 2019 年 6 月 30 日。发行新产品应当符合本意见的规定；为接续存量产品所投资的未到期资产，维持必要的流动性和市场稳定，金融机构可以发行老产品对接，但应当严格控制在存量产品整体规模内， 并有序压缩递减，防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划，明确时间进度安排，并报送相关金融监督管理部门，由其认可并监督实施，同时报备中国人民银行。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范，（因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外），金融机构不得再发行或者续期或存续违反本意见规定的资产管理产品。 解读：新增了接续存量产品可以发新产品。过渡期延后18个月到2020年年底，同时也激励一些机构提前完成整改。 关上一扇门，打开一扇窗。相对征求意见稿，新规对期限错配等的要求更为严格，同时对净值管理、私募产品分级等部分有所放松，新规也有所权衡。 银行理财：银行理财收入增速将放缓，基本告别“保本理财”，未来方向是打造净值型产品体系，转型压力大。但由于分级产品限制明显减少，对标准化市场有增量利好。 券商资管：通道和资金池业务受约束，总规模将大受影响，非标融资受限，未来将更倚重标准化债券融资。 信托：通道业务受限，规模增速放缓，但通道费率较低，业绩收入受影响较小。 公募基金：公募分级产品影响最大，面临转型。 私募基金：私募基金投资门槛大幅提升。 保险资管：以固收为主，影响不大。 理财收益有望提高：净值化管理实施后，超额收益部分应全部给予投资者。 理财不保本，风险变大：普通投资者必须改变银行理财等同于储蓄的观念，提高风险意识，碰到许诺刚兑的机构更要小心了，以后这些都是违法的了。 总之，新规出台对市场短期造成冲击不可避免。要守护好资产，关键在于顺时而为，遵守新规的要求，产品该转型必须转型，观念该转变就要转变。相信在新规的严格执行下，资管业务能主动回归管理本源，市场也将更加透明健康，资金流向更加安全规范，最终每一位投资者都将收益于此！ |
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