公司出资方式——原来你也可以？

出资方式，是指为公司或企业投入股份的形式。

一、公司出资方式的许可性规定

《中华人民共和国公司法》第27条第1款规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规不得作为出资的财产除外。”

由此可见，我国《公司法》所确认的股东出资方式有货币和非货币财产两种，具体可分为：

1、货币

设立公司必然需要一定数量的流动资金，以支付创建公司时的开支和启动公司运营。因此，股东可以用货币出资。

这里所说的货币，通常是指我国的法定货币，即人民币。设立公司必然需要一定数量的货币，用以支付创建公司的开支和公司设立后的生产经营费用。所以，股东可以用货币进行出资。股东一方是外国投资者的，也可以用外币出资。

能否以有价证券出资的问题《公司法》没有将有价证券规定为一类出资方式，是因为大部分有价证券属于债权证券，他们具有一定的不确定性。可以作为出资方式的财产，都是可以为公司所直接利用的，股东只有在将有价证券变现后，才能以该比款项出资。

2、实物

实物指有形物，法律上把财产区分为有形财产和无形财产两大类，实物属于有形财产的一部分。

有形财产又可以分为动产和不动产。所谓不动产是指不能自由移动或一旦移动会破坏其物质形态或经济价值的财产。动产则是指不动产以外，可以移动并不因移动而破坏其原有经济价值和物质形态的财产。

作为有限责任公司股东出资种类的实物，主要是动产，不动产属次要地位。股东以实物出资一般应符合以下两个条件：第一，该实物原为股东所有。第二，该出资实物是公司生产经营所必须的，否则这种出资就没有意义，只是给公司增加变卖该实物的麻烦而已。

常见的实物出资一般包括以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。

3、知识产权

知识产权作为一种无形资产，经过评估作价后一样可以作为出资。

知识产权包括著作权和工业产权。知识产权是指民事主体对智力劳动成果依法享有的专有权利。

知识产权上不断扩张的开放体系，其范围主要包括著作权和邻接权，专利权，商标权，商业秘密权，植物新品种权，集成电路布图设计权，商号权。

4、土地使用权

公司取得土地使用权的方式有两种，1）股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权；2）公司向所在地的县市级土地管理部门提出申请，经过审查批准后，通过订阅合同而取得土地使用权，公司依照规定缴纳场地使用费。前者为股东的出资方式，但必须依法履行有关手续。

我国的土地所有权属于国家，不存在所有权出资的问题。

5、其他可以用货币作价并可以依法转让的非货币财产

这里的规定必须从两方面理解：1）可以用货币量化作价的财产；2）可以转让的财产。

对作为货币的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或低估作价。法律、法规对评估作价有规定的，从其规定。

6、其他公司股权出资

出资人以其他公司股权出资的，需同时符合以下条件：

1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

2）出资人的股权无权利瑕疵或权利负担，比如设置了质押担保，或存在争议，或存在其他权利人等；

3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

4）出资的股权已依法进行了价值评估。

一般而言，以下股权不得作为出资：

1）设立质押的股权；

2）股权所属公司章程禁止转让的股权；

3）应当依法报经审批转让的股权，如三资企业的股权转让；

4）其他国家法律法规规定不得转让的情形。

股权出资和股权转让都能达到股权转移的结果，也可以理解为投资方式，但二者的还有本质的不同。对标的公司而言，股权出资属于原始取得，股权转让属于继受取得；股权出资不需要支付对价，股权转让则需要 支付对价。

7、债权出资

债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。这里需要名却几个条件：

1）依法享有的债权；

2）对中国境内设立的公司债权。

债权作为公司出资的方式，须符合下列情形之一：

1）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规及公司章程的禁止性规定。

2）债权经人民法院依法判决或仲裁机构裁决确认。

3）公司破产重整或和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或裁定认可的和解协议。

二、股权出资的禁止性规定

根据《公司登记管理条例》第14调规定，股东不得以劳务、信用、自然 人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资 。

1）劳务人身属性，无法转让。不符合出资的 可依法转让前提。

2）信用目前我国缺乏信用的有效评价体系，无法确定实际价值。不符合出资的可用货币估价前提。

3）自然人姓名人身属性强。虽然非常有声望的 人姓名存在潜在价值，但毕竟无法转让。不过，法人名称 没有限制。

4）商誉在现阶段难以对其进行估价，它不同于知识产权类无形资产，其可变性非常强；

5）特许经营权目前在我国这种权利尚不成熟， 没有达到可以用其出资的阶段；

6）设定担保的财产财产本身存在权利瑕疵，一旦被行使担保权，将给公司造成损害，该权利存在不稳定性。

三、法定不允许不等与实务中不能行

对于禁止出资的情形是否就不能操作？实务中，很多资金投资人，为某项目，会与有技术、有资源、有信誉、有声望等另一方自然人或机构合作，从而设立公司。

一般而言，股东持有的股权与其实际出资比例一致。但是，有限责任公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资比例持有股权。据此规定，基本以上出资问题，这也是创投模式下的股权投资（出资）理念。

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