美国证券场外交易市场(OTCBB）真实情况

OTCBB真实情况

OTCBB市场真实情况 OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。　　继1999年底国内企业美国上市的上一波浪潮之后，2002年下半年开始，出现了国内民企海外买壳上市的又一波热潮，新亚洲食品、山东宏智、托普、蓝带啤酒、天狮国际、中国汽车系统等企业纷纷通过买壳登陆海外资本市场。与此同时，以美国沃特财务公司为代表的一批提供买壳服务的中介机构，正在通过媒体大力宣传到海外买壳上市的种种好处。举例而言，本周就有国内证券类的媒体开始吹捧借壳上市的好处，我认为极有必要针对这个问题提出比较全面的看法。　　那么，到底什么是买壳上市？买壳上市，又称反向收购（Reverse Merger），是指一家非上市公司（买壳公司）通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司（壳公司）来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。买壳上市的操作方式是：买壳公司与一家上市的壳公司议定有关反向收购的条件；壳公司向买壳公司定向增发股票；买壳公司的资产注入壳公司而成为其子公司，但买壳公司的股东是壳公司事实上的控股股东。它是美国1934年以来开始实行的一种简捷的合法上市方法。与以IPO直接上市相比，买壳上市的优点在于可以用很低的成本在很短的时间内100％保证上市，避免了直接上市的高昂费用与不确定性的风险。从时间上讲，甚至不到两个星期就可以完成,在不到三十天的时间内就可以交易。从成本上讲, 一个空壳公司的价格可以低至五六万美元，高至几十万美元，加上律师费及审计费等会在50－90万美元不等，而IPO的前期成本就有150万美元左右，而且能否成功上市没有保证。　　然而，在买壳上市“多快好省”的背后，却有着不为人所知的骗局。买壳上市到底成效如何？背后的陷阱是什么？本文将以赴美国上市为例，指出国内企业海外买壳上市的误区，揭开中介公司买壳上市的骗局，以期国内民营企业不再重蹈海外买壳上市之覆辙。　　很多中国民企在所谓的美国纳斯达克上市，并不是在真正的纳斯达克市场上市，而是在OTCBB市场上市，OTCBB是一个完全不同于NASDAQ的独立市场。　　OTCBB市场的全称叫做Over the Counter Bulletin Board，即场外柜台交易系统，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价系统，开通于1990年，主要是为了便于交易并加强柜台交易市场的透明度。由于OTCBB是由NASDAQ的管理者全美券商协会（NASD）管理，并且OTCBB的股票也是由做市商（Market Makers）通过纳斯达克工作站II进行报价，所以很多人包括一些媒体把OTCBB错误地等同于纳斯达克市场。事实上，两者有着本质上的差别。OTCBB是一个完全不同于纳斯达克的独立市场，它既不是纳斯达克市场，也不是其一部分或者所谓的纳斯达克副板。　　OTCBB只是一个会员报价媒介，并不是发行公司挂牌服务机构，与纳斯达克相比，OTCBB既没有挂牌（listing）条件和标准，也不提供自动交易执行体系，也不与证券发行公司保持联系，对做市商的义务也与纳斯达克不同。　　与纳斯达克相比，OTCBB以门槛低而取胜，它对企业基本没有规模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿为该证券做市，企业股票就可以到OTCBB市场上流通了。那些既达不到在纳斯达克全国市场（National Market）或纽约证券交易所（NYSE）、美国证券交易所（AMEX）等主板市场挂牌交易的条件，也达不到在纳斯达克小资本市场（SmallCap）上挂牌上市要求的公司的股票，往往在OTCBB市场上交易。截至2004年5月底，在OTCBB上交易的证券约3300种，做市商235个。由于这个市场上充斥着很多由于各种原因而形成的很便宜的壳公司，因此，许多中介机构纷纷游说中国企业到此上市。　　然而，因为国人对海外资本市场的不了解以及求上市心切，很多中介机构借此混淆纳斯达克和OTCBB的概念，将OTCBB上市等同于纳斯达克上市。比如，美国世界银行联合投资集团就在其中文网站上大讲纳斯达克上市，将OTCBB其纳斯达克混为一谈。该集团称自己是世界银行集团成员之一，如果该公司不是在有意混淆视听的话，其真实水平很值得怀疑。连概念都搞不清的人却要帮别人去上市，其后果可想而知。　　事实上，主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳，只是一些中介机构利用中国企业缺乏经验，从中渔利。他们往往手里已经持有大量的壳资源，为了将手中的壳推销出去，收回成本，往往不择手段，把到OTCBB买壳上市描述得天花乱坠，说成是到纳斯达克上市，而事实远非如此。　　OTCBB并不是一个好的融资场所，融资功能极为弱化，对企业知名度有负面影响。　　纳斯达克、AMEX、NYSE等主板市场对挂牌有严格要求，一旦企业不能满足相关条件，就会面临摘牌和退市的处罚，OTC市场由此而生，那些从纳斯达克等主板市场退市或达不到在主板市场挂牌条件的证券即在此交易。因此可以说，OTCBB出身卑微，难免给人以“贫民收容所”的印象。在OTCBB上很少有大机构投资者，而多以小型基金与个人投资者为主，其股票流通性较差，大约一半的股票处于停止交易状态，主要是几个做市商在相互交易，平均股价仅有9分钱。有中介机构专门购买这种空壳公司，然后倒手卖出。想借壳的中国企业，花三四十万美元，即可买到一个壳。　　这些都使得在此买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀感，反而会感到有损企业声誉。尤其是原本业绩不错的企业，在此买壳往往会降低其在投资者心目中的地位。虽然OTCBB上市的中国有限通信公司（OTC:CCCI，目前股价：0.47左右）的美国董事Raney认为，“大家都知道OTCBB不具权威性，但是在中国，这相当于打上了美国记号，对他们来说这是件很光荣的事。”但实际上，到底光不光荣，只有OTCBB上市企业的老总心里最清楚。在OTCBB上市的中国企业，比较早的如深圳中贸网、世纪永联（后更名为时力永联）等，其知名度远远无法与搜狐、网易相媲美，而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般自信风光。　　抛开虚荣的面子问题不谈，从融资功能上讲，OTCBB也不是个好的选择，因为OTCBB基本上没有融资功能。从买壳上市的过程来看，买壳并不等于融资，买壳的过程不会带来任何新资金的流入，除非壳公司本身有大量现金并同意以股份置换的方式完成交易。企业想要通过买壳融资就需要通过后续的融资策略，比如定向私募或者二次发行等。而在美国，相关的法律法规对超过100万美元的私募有较多限制，而OTCBB上的平均股价0.09美元使得二次发行亦融不到多少资。这使得最终能在OTCBB上实现融资的公司屈指可数。中国上市较早的时力永联是在OTCBB上融到资的为数不多的企业之一，但其董事长兼技术总监赵晓侠仍坦言：“如果仅仅为融资而来，在目前环境下到OTC上市毫无意义”，“投资者都已变得十分谨慎，而在NASDAQ主板有的是风险小、收益好的企业，没有什么业绩的OTC公司若想公开增发股份很难成功”。　　从OTCBB升级到纳斯达克路漫漫。　　有的中介机构把OTCBB称为纳斯达克的副板市场，并大力宣传以后可以从OTCBB升入纳斯达克市场。实际上，美国相关法律规定，企业满足下列条件可向NASD提出申请升入纳斯达克小型资本市场：（1）企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元；（2）流通股达100万股；（3）最低股价为4美元；（4）股东超过300人；（5）有3个以上的做市商等。　　事实上，的确有业绩好的企业从OTCBB升级到纳斯达克或者美国证券交易所（AMEX），实现从丑小鸭到白天鹅的蜕变。比如大名鼎鼎的微软，就是从OTC市场上升到纳斯达克的。国内也有一家企业实现了这种蜕变，那就是AXM制药公司(AMEX:AXJ），这个生产抗生素和护肤品的厂家在OTCBB买壳上市后通过3次私募筹到了740万美元，并且与Sunkist Growers公司签订了特许协议，以新奇士的名义在中国生产维生素，其股票也从OTCBB升入美国证券交易所，股价现在约4美元左右。　　不过，并不是所有在OTCBB上的中国企业都能像AXM那样最终蜕变成白天鹅。仅是一条股价最低4美元的限制这就把OTCBB上到大多数企业挡在了纳斯达克之外，因为在OTCBB约75％的股票处于5美元之下。　　与AXM的蜕变相反，许多曾经在OTCBB上辉煌过的“中国神话”如今都已经变成了“昨日黄花”，一度的“明星股”时力永联、蓝点软件曾股价高达二十多美元，但现在却已与垃圾股无异，多数中国企业在OTCBB的股价不足0.5美元。　　对于爱面子的中国企业来说，从OTCBB升级到纳斯达克主板固然是从丑小鸭到白天鹅的蜕变，但这条路并非像中介机构描述得那么简单，除非企业本身就是白天鹅。不过，话又说回来，如果本身就是白天鹅，何必先把自己伪装成丑小鸭呢？　　希望中国企业切勿因为好大喜功而走上买壳上市的歧途。　　在OTCBB上市不等于挂牌（listing），几十万美元买到的只是一纸虚名。　　由于国内股票发行后即获得上市资格，因此，我们会把上市和挂牌等同，而在美国，上市和挂牌是两个截然不同的概念。　　上市是指已经发行或拥有外部股票的公司把自己变成一个公众公司，其股票可以在公开的市场上进行交易，这个市场可以是NYSE 、AMEX和NASDAQ等主板市场，也可以是OTCBB、Pink Sheets等低层次的柜台交易市场；而挂牌是指公司符合一定挂牌条件后，通过美国证券交易委员会（SEC）的审核批准，在提供挂牌服务的机构如NYSE 、AMEX和NASDAQ等挂牌。　　通过前面对OTCBB的介绍，我们知道，OTCBB并不是发行商的挂牌服务机构，而只是一个会员报价系统，OTCBB没有挂牌上市的条件和标准，它也不和上市公司有任何关系。可以说，OTCBB没有提供挂牌服务的资格，它只是一个报价的媒介。　　因此，在OTCBB上市的企业，不是真正的挂牌上市公司，只能叫做在柜台交易市场交易，由几个做市商互相交易，不是真正意义上的上市公司，美国证券交易委员会（SEC）亦不承认其上市公司地位。　　所以，企业花几十万美元买来的只是一纸虚名，并且还得为此支付每年10－20万美元的审计等各项维持费用。加之OTCBB几乎没有融资功能，这使得相对较低的买壳成本和后续费用也显得很高。　　因此，除非是做战略投资，否则在境外单独买壳并不值得，特别是在OTCBB市场。　　目前国内企业海外买壳上市其实是在变相规避国家政策管制，打擦边球。　　海外买壳上市除了上述种种误区和陷阱，还存在政策上的风险，因为，国内至今尚未有政策允许中国企业在海外借壳上市，相反，国家从1993年以来，先后发布了《关于境内企业到境外公开发行股票和上市存在的问题的报告》、《关于境内企业到境外发行股票和上市审批程序的函》、《国务院关于暂停收购境外企业和进一步加强境外投资管理的通知》、《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》等一系列规定。这些规定中明文规定：“禁止境内机构和企业通过购买境外上市公司控股股权的方式，进行买壳上市”。　　因此，一批中介机构和企业开始另寻它路，绕道海外买壳上市，其始作俑者是裕兴电脑。此后，先注册一家海外控股公司（比如在英属维尔京群岛），然后用这家海外公司支付巨额现金收购国内企业，成为国内企业的控股母公司,再用这家海外公司在海外市场买壳上市便成了企业的普遍做法。因为不属于直接上市，因此，不必经过中国证监会的批准，又由于不是境内企业收购海外上市公司，因此不受到1993年以来的一系列规定的限制。　　可以说，目前国内企业海外上市是在打政策的“擦边球”，在绕道的过程中亦有很多不规范甚至违法的行为产生（比如地下钱庄），若为投资者知晓，该上市公司必遭遗弃。　　可见，中介机构所鼓吹的到美国纳斯达克上市，只不过是偷换概念。中介机构所谓的纳斯达克或者纳斯达克副板实际是与纳斯达克完全分离和有本质不同的OTCBB市场。在这个市场上，充斥着几美分的垃圾股票和空壳，几乎融不到什么资，而且还要付出买壳费用以及其后的维持费用，更重要的是，在这里上市并不是真正意义上的上市挂牌公司，其上市公司地位得不到美国证券交易所的承认。而且，从这个市场升到纳斯达克市场的可能性并不大，对于一般中国企业而言，登陆纳斯达克并非易事，在一定程度上可以说是水中望月镜中观花。更为严重的是，目前在操作上存在一定的违法性，并不为国家政策所允许和支持。　　因为中国资本市场的管制，每年1000家申请上市的企业中仅有1/10能获得上市资格，而且至今民企尚未取得与国企同等的地位。对于大多数民企来讲，上市仍然是一个可望而不可及的梦。加之目前国内证券市场持续低迷，国内券商倾向于做国企上市的大项目，而对民企的中小规模不屑一顾，更使得民企在国内上市难上加难。同时，国内企业对于海外资本市场和买壳上市不太了解，加上虚荣心作怪，急于求成，为很多中介机构提供了投机渔利的机会，从而导致海外买壳上市热潮再起。　　我在这里要提醒那些想要海外买壳上市的国内企业，不要为中介机构的花言巧语所蒙骗，不要梦想通过“资本运作”一蹴而就，不要一味为上市而上市，否则将得不偿失，悔之不及。踏踏实实地发展壮大自己才是最根本的道路。　　在国内股市大门紧闭之时，OTCBB（场外柜台交易系统）却打开了海外上市的另一扇窗。现在越来越多的企业正在通过这条捷径登陆海外证券市场。据笔者了解，中国企业到OTCBB上市最早可以追溯到1997年CTC化妆品控股公司完成反向并购买壳上市，后来比较著名的例子有北京世纪永联（后更名为时力永联，下同）、深圳中贸网、深圳蓝点软件、深圳明华集团、托普、中国有线通信公司、AXM制药公司、天狮国际、上海四方、中国汽车系统等。那么，这些企业是否从OTCBB市场上获益并成功融资了呢？是否如愿以偿地升入了纳斯达克主板市场？答案显然是否定的。　　下面将对在OTCBB上市的中国企业的过去和现在作一简要总结，以让准备和想要在OTCBB买壳上市的中国企业更清楚了解OTCBB的真相。　　最早在OTCBB上市的中国企业CTC化妆品控股公司（CTC Cosmetics Holdings），曾在1997年完成反向兼并（OTC：CTHI），但其1999年因未满足NASD的相关要求而从OTCBB摘牌，现在该公司已不复存在。后来上市的几家中国公司，情况亦不乐观。　　世纪永联（OTC:FRLK），1999年11月与美国在内华达州注册的“Light Energy Management Inc.”达成买壳协议，从而在OTCBB上市，一度受到媒体的追捧和关注，其股价也曾在上市后的2000年初飙升至将近25美元，但半年后即跌到5美元以下，并一路下跌至现在的0.15美元左右，平均成交量仅有3.5万手左右。　　深圳蓝点软件（OTC:BLPT），成立于1999年9月，2000年1月即与一家美国壳公司达成买壳协议，并在2个月后股票正式开始交易，一开盘即从6美元升至21美元，成交量达75万手，但目前其股价只有0.47美元，平均成交量1.6万手。　　深圳明华集团（OTC:MGHA），于2000年4月买下泛亚达（Panagra International Corp）壳公司，2001年8月上市，其股价将近3美元，四个月之后即跌至0.9美元，现在的股价约为0.3美元，平均成交量2.7万手。该公司曾计划将股本由4000万股扩充到2亿股，首期以每股2美元的价格配出3000万股，从而可融得资金6000万美元，不过据了解，该集团至今尚未从OTCBB融到任何资金。　　托普控股（OTC:TOPG），2003年1月16日与Quixit Inc公司达成收购协议，完成买壳上市，不过该股票一直交易清淡。开盘当日开盘价0.5美元，收于0.6美元，交易量不足3万手。一周后即跌至0.1美元，成交量为0。一年多以来，股价一直徘徊在0.15美元左右，成交量大多数时候为0，上市后仅有交易量的5个月里，交易量最低的为4手，最多的为227手。　　中国汽车系统（OTC:CAAS）,2003年3月完成买壳上市，上市后交易冷清，上市当日股价3.10美元，成交量仅300手，其历史最高股价超过18美元，不过现在的股价约为5美元左右，成交量不足2000手。　　在诸多OTCBB的中国上市公司中，表现最好并修成正果的当属前文所提及的AXM制药公司（AMEX：AXJ）。该公司股票于2003年3月进入到美国证券交易所（AMEX），股价现在约为4美元，增长3倍，平均成交量6万手。　　因篇幅所限，在此不对所有在OTCBB上市的中国企业进行一一列举，不过可以肯定的是，绝大多数在OTCBB上市的中国企业股价表现非常一般。在此，笔者对想要和准备在OTCBB上市的中国企业给出以下忠告：　　第一，先确定自己海外上市出于何种目的。是由来已久的融资需求还是受中介机构煽动而一时头脑发热？是虚荣心作怪还是战略投资的需要？　　第二，必须了解清楚OTCBB是怎样的一个市场后再作决定。尤其是这个市场上公司的股价如何，融资效果如何，升级到纳斯达克等主板市场的希望多大等等，不要等到上市后再悔之晚矣。　　第三，企业的盈利能力是确保企业上市后受到投资者青睐的根本。在股票市场上，有非常多业绩很好、非常有前景的上市公司，没有业绩支撑的股价飙升绝对不会持久，尤其是在OTCBB这样的柜台交易市场上。　　第四，如果企业最终决定到OTCBB上市，找一个业务能力出色的中介机构会使上市过程顺利很多，减少不必要的很多麻烦，提高上市效率。　　虽然在OTCBB买壳上市具有本文开头所述的种种优势，但天下永远没有免费的午餐，在买壳上市的背后暗藏着许多陷阱和骗局，买壳上市的隐性成本远远大于看上去的几十万买壳费用和后续费用，希望引起国内企业的注意，三思而后行。

              美国证券场外交易市场(OTCBB）介绍

（Over the Counter Bulletin Board）

    美国的场外交易市场是美国多层次证券市场体系的基础。美国场外交易市场孕育了NASDAQ，同时，NASDAQ的电子交易技术（ECNS）、创新交易制度和监管制度也推动了场外交易市场的发展。NASDAQ由全国证券交易商协会（NASD）的全资子公司那斯达克证券市场公司 （NasdqStockMarket,Inc）负责运作。NASD同时负责监管美国的两个场外证券交易市场即场外交易电子报价板（OTCBB）和粉纸报价(Pink Sheets)。由于OTCBB市场直接使用NASDAQ的报价、交易和清算系统，同时接受NASD和美国SEC的监管，NASAQ在很大程度上影响着美国主流场外交易市场OTCBB的运作模式。

1．OTCBB简介

    美国场外交易电子报价板(OTCBB)是提供场外交易实时报价、最新成交价格和成交量信息的电子交易系统。在这一市场上进行交易的品种都是不能或不愿在NASDAQ市场或其他美国全国性证券交易所交易的证券。在OTCBB交易的证券包括全国性、地区性发行的股票和国外发行的股票、权证、基金单位、美国存托凭证(ADRs)和直接私募计划（DPPs）。

    1990年6月, OTCBB开始试运作。作为市场体系改革的重要组成部分,OTCBB的职责是增加场外交易市场的透明度。1990年通过的低价股修正案促进了电子化系统的设立，此系统设计的目的是方便报价及最新交易资讯的披露。从1993年12月起，系统要求所有国内场外交易证券在成交后90秒内必须透过自动确认交易服务系统（ACTSM）披露交易信息。1997年4月，SEC批淮OTCBB修整后正式运作。1997年5月，直接私募（DDPs）成为OTCBB合法报价品种。1998年4月，所有在证券交易委员会登记注册的外国证券及美国存托凭证（ADRs）也成为OTCBB合法报价品种。

    1999年1月4日，为了提高市场透明度和减少市场欺诈行为，SEC通过OTCBB报价资格规则：未在OTCBB报价的证券将被要求向证券交易委员会、银行业或保险业管理者提供最新财务报告以符合报价资格要求；已在OTCBB报价而未提供报告的公司，被依法授与一宽限期以满足新要求，此类公司在1999年7月起至2000年6月前被逐步引入OTCBB。目前，所有在OTCBB报价的国内公司最新财务信息需公开披露。

    2000年的第一季度，OTCBB股票的交易值比一年前飞涨了370%，达到创纪录的691亿美元。3月份，月交易量达到250亿股。5月份全月的交易量约为818亿美元。目前OTCBB的发行股数目达到5年来最低水平。1995年OTCBB有5,450间公司，1999年6月大约6,667间。NASD于1999年7月开始净化在OTCBB报价的公司，大扫除计划剔除那些未能满足财政公开标准的公司，现在OTCBB的交易公司为3,943间。2000年7月以后在OTCBB报价的公司基本分为三类。第一种类型包括未能达到NASDAQ上市标准的新兴成长型公司；第二种类型包括几乎全控股的公司，特别是地区性的银行和保险公司；第三种是那些处于破产程序中的公司。

OTCBB市场的特点是：

1．OTCBB是为初具规模、又急需资金发展却不能在NYSE和NASDAQ上市的高技术小公司提供的一条便捷的融资渠道。同NASDAQ一样，OTCBB的报价服务也是由The Nasdaq Stock Market,Inc.公司管理。330家以上的做市商通过系统提供超过3,600种在SEC注册证券的国内外有价证券及美国存托凭证的即时报价、成交价格及成交量资讯，揭示直接私募之投资利率及前一天的交易活动。

2．OTCBB没有上市标准，上市程序简单。具有健全财务报表的小企业，财务报表及申报文件须经会计师、律师审定签名后可直接找做市商要求上市。符合OTCBB资格的股票，经保荐人填写FORM211注册后即可在三个营业日内开始报价。发行人对作市商不承担任何责任。

3．OTCBB收费低廉。发行人不需支付上市费用，只向做市商支付小额做市费用。

4．OTCBB维持报价资格。所有OTCBB发行公司至少需有一家做市商对其报价，维持在OTCBB交易。如果无任何做市商为该公司报价，则该公司将被OTCBB除名。在OTCBB报价的公司维持其可持续性融资的前提是必须不断有新的概念注入公司，创造更崭新的题材，以保证投资人对股票的长期兴奋。

5．做市商创造市场。做市商使用Nasdaq WorkstationII TM平台进行所有证券的交易；投资人必须经由经纪人或自营商交易，不能直接下单。

6．交易信息披露充分。每完成一笔交易在90秒内公布于众。

7．受NASD监管，实现自律型组织监管模式。OTCBB上交易的股票都是在NASDAQ以外的非上市公司，公司需要在SEC登记。

8．OTCBB与NASDAQ的转移机制。在OTCBB上报价的公司只要股东超过300名，价格维持在4、5美元左右，净资产达到400万美元以上，就可以申请转移到NASDAQ的小型资本市场。

2．发行人如何在OTCBB报价

    OTCBB是依循保荐人制度运做的市场，所有在OTCBB报价的公司必须通过一家做市商保荐。OTCBB报价受市场监督系统所控制，以确定遵守SEC及Nasdaq市场的规则，除非有例外条件存在，所有做市商基于安全考虑必须遵守SEC的规定。发行人只有通过做市商才能申请证券报价。

    做市商在OTCBB和Pink Sheets或其他相似场外市场开始报价时必须填表FORM211,填报表FORM211即表示做市商履行了SEC规则和NASD规则。除非申请豁免,所有在OTCBB报价的股票必须由做市商通过填写表FORUM211注册保荐。在OTCBB发布报价前3天,做市商必须向NASD OTC Compliance Unit提供表FORUM211以及两份发行人情况介绍。经批准后, Nasdaq Market Data Integrity通知做市商该股票已经注册成功和可以报价。

    处于审批不同阶段的证券分别称为未合格证券、合格证券和活跃证券。

1、未合格证券（Ineligible Securities）:所有现行未在OTCBB 上报价的OTC证券都是未合格证券，必须由做市商填写表Form211或豁免表格Form15c2-11，经批准后，才被视为"合格证券"。

2、合格证券（Eligible Securities）：倘若证券已在合格状态，它意味着一个或多个做市商已经收到30天内可为发行人在OTCBB市场报价的批准。任何其他希望为发行人报价的参与做市商也必须提交表211，而在此期间，会实施报价频率测试，直到测试符合标准前，所有其他做市商仍必须持续提出完整的Form211表。

3、活跃证券（Active Securities）一家合乎报价频率要求的OTCBB合资格股票即称为跟随豁免，在服务系统上标注为"活跃"。报价的频率测试与跟随豁免基于经纪商和自营商是否在30天内在内部报价系统发布报价至少12个工作日且没有报价的日子连续不超过4天。一旦符合此标准，合格的做市商即可以在线注册此证券；而且只要此证券一直处于活跃状态，所有想参与报价的做市商都不再需提交表Form211。

3．报价要求

    OTCBB对每一个在OTCBB报价的合格股票没有报价规则要求,发行人只须通过保荐人向SEC或其他监管机构报告并获得批准即可由做市商为其股票报价。

    一个发行人在OTCBB报价前,做市商首先确定其是否在美国国家级的交易所和市场上市。如果是,发行人不能在OTCBB报价。做市商还应该查验其是否在Pink Sheets报价,如果是也可以在OTCBB报价, 为发行人报价的做市商可以填报相当于表FORM211的豁免表格FORM15c2-11，其他非报价商则必须填报表FORM211。

    NASD允许会员为以下证券品种提供OTCBB报价服务:A．任何没有在NASDAQ和其他注册的全国性交易所上市。B．符合下列标准的任何国外股票或ADRs：任何在SEC注册的目前发行人承担报告责任的股票,和未在NASDAQ和美国国内其他注册的全国性证券交易所挂牌的证券。C．任何由于不适合挂牌规则从NYSE或AMEX摘牌的股票和由于被NYSE或AMEX暂停上市事实上已经摘牌的股票。D．任何不在NASDAQ或其他美国国内注册交易所挂牌的DDP。

    发行人应与合法OTCBB做市商联系为起充当保荐人。一个股票的发行人如不符合报告要求做市商不得为其报价。目前已经在OTCBB报价但违反报告要求的股票，如果在宽限期内继续不履行报告业务将在30或60天的宽限期后被摘牌。被NASD认定违反报告制度的公司交易代码将加"E"显示,当宽限期截至后,标有E的股票将被摘牌。

    从NASDAQ摘牌的发行人不能自动在OTCBB挂牌。试图在OTCBB报价的NASDAQ摘牌发行人必须联系其做市商办理注册手续为其报价。如果一个发行人因不能维持NASDAQ的上市从NASDAQ摘牌后，若股票符合下列标准,发行人被允许立即在OTCBB报价,其报价由摘牌前30天为其报价的做市商报出。立即报价的标准是：A。摘牌前股票已经在NASDAQ连续报价30日, 由于披露公司重要消息停牌不超过一日的除外；B。发行人未进入破产程序：C。发行人满足定期报告要求。如果其资料欠缺，不能提交表FORM211,附合上述标准的摘牌股票可由摘牌前30天内为其报价的做市商在24小时内为其在OTCBB注册。如果发行人被摘牌或自愿从NASDAQ摘牌且没有做市商在摘牌后24小时内为其在OTCBB注册而不符合上述标准,发行人需重新填报表FORM211并由愿意为其报价的做市商报批方可在OTCBB报价。如果发行人从全国性证交所停止上市，需要符合五项豁免条款才能由做市商提交豁免表格FORM 15c211然后在OTCBB获得报价。五项豁免条件是：1。为合资格证券；2、符合活跃证券条件；3、不是破产公司；4、SEC必须有此公司的财务报告；5、符合法规第12章要求。反之，做市商需要填表FORM211。 如果发行人在地区交易所上市,其提供SEC的报告有效,同时不符合固定报价和交易最低标准,提供豁免表格FORM15c2-11后可为其在OTCBB报价，否则必须填报表FORM211。

    SEC允许OTCBB经纪商和自营商为OTCBB特定的股票提供报价服务。但FORM15c2-11豁免不包括ADRs或OTCBB市场上的国外私人发行人。

4．OTCBB的做市商制度

    做市商制度(Market Maker Rule)是OTCBB市场的核心。做市商是一些独立的股票交易商，由NASD的650多家会员担任。做市商为股票的买卖提供报价，为投资者承担某一只股票的买进和卖出。在做市商制度下，买卖双方无须等待对方的出现，只要有做市商出面承担另一方的责任，交易便算完成。做市商通过NASDAQ证券市场工作台的电子终端网络随时动用资金进行自行买卖OTCBB各类报价公司的股票，并且由公司的交易商通过微机工作站进行报价。世界各地的其他交易商、经纪人和投资者则可以从计算机终端上看到市场价格和买卖数量的确认报价。做市商的责任是：1、维持特定的营业记录和遵守特定的财务标准；2、不间断地主持买、卖两方面的市场，并在最佳价格时按限额规定执行指令；3、发布有效的买、卖两种报价；4、在一笔交易成交后90秒内，每位做市商通过计算机终端网络向全国证券交易商协会当局报出某一股票有效的买入价和卖出价和已完成交易成交情况、买卖数量和价格的交易信息随即转发到世界各地的计算机屏幕。

    OTCBB为会员提供了一个反映做市商对场外市场股票兴趣的电子报价中介,做市商会员将使用系统输入、更新和显示他们对一个股票的实时报价此报价包括买进和卖出价、交易意向(想买或想卖)或客户提供的主动买卖意向。做市商会员也可以与其他公司一同参与其他公司已经参与的股票报价,每一个合格的OTCBB股票至少显示两个做市商的报价。

    参与OTCBB的做市商是自愿的和满足场外交易市场财务和运作要求的协会成员。符合OTCBB规则的股票，若同时符合报价频率标准而取得跟随豁免则被定义为"活跃"，会员可通过其NASDAQ终端注册为做市商并对状态为"活跃"的股票报价。在其他情况下,会员必须按照规则遵照豁免程序成为一特别的OTCBB和资格股票的做市商。做市商可通过系统撤回其报价自动终止在OTCBB合格股票的注册。做市商还可以按照以上规定重新注册。

    对于特定OTCBB股票，有资格的做市商将使用系统开始报价、更新和显示他们对一个股票的实时报价。此报价包括买进和卖出价、或者是交易意向(想买或想卖)或者是客户提供的主动买卖意向，每一条报价必须包括做市商交易柜台的电话号码。

做市商应使用净值清算系统通过注册清算代理清算OTCBB交易。直接私募计划使用直接清算系统或通过与其他成员签署清算协议使用共同代理商清算来满足。OTCBB的交易也可由交易双方进行交叉清算。

5．OTCBB的参与费用

    OTCBB做市商每月根据价位平均数量收取费用。价位定义为做市商为OTCBB股票报出的一个价格报价或非价格报价、固定或非固定报价、单边或多边报价或任何意愿。价位平均数根据一个月内每天报价的总和除以交易日总和计算。OTCBB做市商收取为每一个价位6美元的月费。

    发行人不需向OTCBB支付报价费用。OTCBB不因提供服务向发行人收取任何费用。同时，NASD规则禁止做市商接受任何报酬作为回报为他人在OTCBB或其他中介提供挂牌服务，禁止发行人或其关联人直接或间接向做市商的报价支付任何费用。

6．投资人如何在OTCBB交易

    NASDAQ终端机在美东时间7:30 a.m.到6:30 p.m.为OTCBB上的国内外股票和ADRs提供浏览和实时报价且同时显示NASDAQ和OTCBB数据。显示的OTCBB报价包括：A、证券当日最高、最低及成交量；B、证券商之间的报价；C、最佳报价；D、特定证券商所报买卖价；E、推荐证券商的电话。投资人根据显示情况透过券商进行交易。

7．OTCBB的监管

    OTCBB的管理由全美证券交易商协会 (NASD)负责。该协会成立于1939年，在美国证券交易委员会注册，该协会的职责是制定纳斯达克证券交易法规、规范及会员行为准则；对违反协会规章或联邦证券法的会员公司及注册的雇员进行惩处；收集和发布在场外交易市场上的证券报价信息；收集和发布纳斯达克每笔交易成交情况的各种信息；连续不断地对市场上的证券交易活动进行监督。

    NASD是美国证券业中最大的自律性组织，该协会有近6000家公司会员，24457个分支机构。美国几乎所有从事证券业的券商都是该协会会员。NASD又从全体会员中选出一个管理委员会负责具体工作。NASD主席主持管理委员会的工作。委员会每年例会6次，会上制定相应的政策，处理发生的一些重大问题。NASD有权对违反协会规章或《证券法》的会员公司及其注册的雇员进行惩处。

    NASD负责对OTCBB做市商或参加交易的公司的报价行为和交易惯例进行监督。NASD只规定OTCBB市场做市商的活动和交易法规。

    OTCBB对发行人无最低要求标准，OTCBB发行公司不受NASD法令管制，即NASD对发行人没有发言权。发行公司的股票持续在OTCBB交易，并不需任何维持条件亦不需向NASD提交公司财务报告和披露信息。OTCBB发行公司的FORM211所提及的财务相关资讯并不需要被辑核。

OTCBB发行人必须在SEC注册。其他根据《投资公司法》设置的投资公司、根据《证券法》设置的保险公司和银行或存款协会从其规定不需向SEC报告。根据《证券法》设立的发行人在其股票报价前其注册声明必须生效而且SEC的任何注解释必须被解释清楚。通过EDGAR向SEC电子报告的发行人不需要再向NASD提供报告副本。不通过EDGAR报告而向其他监管机构报告的银行、存款机构和保险公司必须向NASD 提供报告副本。

8．OTCBB的信息披露要求

    做市商所有国内股票发行、加拿大和ADRs交易必须在90秒内通过ACTSM报告，其他交易在T+1内报告。发行人无需向NASDAQ市场公司或NASD报告或履行披露责任。然而,所有在OTCBB报价的股票发行人应该定期向SEC或其他监管机构履行披露职责。发行人应该在生效日前报告公司的重大事项,包括合并、收购、更换名称以及所有重大事项的细节和相关文件。发行人必须提前10天向OTCBB协调人报送关于股票拆细、并股、分红送股或其他配送信息。

9．NASDAQ与OTCBB的区别

    OTCBB是独立于Nasdaq的报价系统，但不是为发行公司提供挂牌撮合交易的交易所。OTCBB的证券必须通过做市商交易。证券不可同时在OTCBB和NASDAQ市场挂牌交易买卖。但是，证卷有可能在同一交易日由OCTBB移至NASDAQ市场挂牌交易或由NASDAQ市场下市而移至OTCBB进行交易。

    OTCBB与NASDAQ之不同点在于：1、OTCBB并没有严格的挂牌条件和标准，是一个提供报价的媒介，并不提供发行公司挂牌撮合服务；任何公司，只要向美国证券交易委员会或适当的主管团体提交最新的财政报告，就可以在OTCBB或其主要竞争对手Pink Sheets交易。与此相反，获准在NASDAQ和纽约证券交易所上市的股票必须经历许多财政审查，包括经营年数、发行股票数量、收入和股东人数。2、OTCBB没有提供自动的交易系统。OTCBB的证券交易，是透过许多做市商使用Nasdaq Workstation II TM(NWII)的电脑网络输入报价及交易报告，OTCBB仍保持电话委托形式。；3、OTCBB与证券发行人并没有维持关系；4、OTCBB与Nasdaq的做市商的义务并不同。