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编者按：4月18日，第三巡回法庭环境资源审判工作首次座谈会在安吉召开。会议上发布了三巡以及巡回区环境资源刑事、民事、行政十起典型案例。本公号近期将陆续推送这十起典型案例，以飨读者。 最高人民法院第三巡回法庭及巡回区法院 环境资源刑事、民事、行政典型案例（四） 李经春、陈培良、王大建与浙江钱塘控股集团有限公司、安徽钱塘矿业有限公司股权转让合同纠纷案 （一）基本案情 诸暨钱塘矿业公司的股东原为浙江钱塘控股集团有限公司（以下简称浙江钱塘公司）和安徽钱塘矿业有限公司（以下简称安徽钱塘公司）。诸暨钱塘矿业公司持有诸暨青顶山铁矿的采矿权和外围探矿权。2011年5月20日，浙江钱塘公司、安徽钱塘公司（甲方）与李经春、陈培良、王大建（乙方）签订股份转让协议书，约定乙方出资12500万元收购诸暨钱塘矿业公司的全部股权。后乙方支付了转让款12350万元，双方办理了公司相关文件资料以及资产的移交手续。2011年8月，诸暨钱塘矿业公司（寿小平）与诸暨钱塘矿业公司（陈培良）签订采矿权转让合同，并共同向浙江省国土资源厅提交了一份采矿权转让申请报告，载明“由于采矿权股权转让今要求变更采矿权证法人代表，由原法人代表寿小平变更为陈培良，采矿权人名称不变”，浙江省国土资源厅对诸暨钱塘矿业公司提交的上述申请批复予以准许。2016年7月1日，乙方三人以上述合同违反法律禁止性规定为由提起本案诉讼，请求法院确认股份转让协议书和采矿权转让合同无效。 （二）裁判结果 绍兴市中级人民法院审理认为，涉案股权转让前后，矿业权均登记于诸暨钱塘矿业公司名下，矿业权的主体并未随着股权的转让而发生变更。双方虽签订采矿权转让合同，但该合同的实质内容是对公司法定代表人进行变更，而非采矿权主体的变更，故李经春等三人主张本案实为矿业权转让合同纠纷，并以此为前提主张涉案股权转让协议、采矿权转让合同无效，依据不足，不予采纳，判决驳回李经春等三人的全部诉讼请求。李经春等三人不服向浙江省高级人民法院提起上诉，该院驳回上诉，维持原判。 （三）典型意义 本案是涉矿山企业的股权转让纠纷，诉讼标的额达1.7亿元。案件的典型性和代表性在于正确鉴别矿山企业股权转让合同与矿业权转让合同的区别。股权与矿业权是不同的民事权利，矿山企业的股权属社员权，由股东享有，受公司法调整。矿业权转让合同与矿山企业股权转让合同的本质区别在于是否涉及矿业权主体的变更。基于合同约定和履行情况，矿业权主体不发生变更的，合同应定性为矿山企业股权转让，当事人以矿业权转让纠纷为由主张合同无效不应予以支持。该案对于倡导诚实信用的市场交易环境，防范当事人利用诉讼转嫁市场风险都具有十分重要的意义。 |
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