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公司创始人创立公司的目的无非是为了盈利，而为了实现盈利并能够长久地盈利，创始人大都希望掌握公司的控制权。 但是，与此相矛盾的是，有限责任公司要想做大做强，必须要释放股权、融资增股，一人公司是不会做大的。然而，融资增股就会释放手中的股权，如果操作不好，创始人很容易失去对自己公司的控制权。 那么，创始人如何在融资增股中牢牢把握公司的控制权呢？这就需要通过公司章程和股权设计来实现。 通常情况下，股权持有方式分为如下几种，这几种股权持有方式被称为“股权生命九条线”： 1、绝对控制权67%，67%的股权等于掌握了股东会三分之二以上的表决权，也就相当于掌握了公司100%的权力，对于修改公司章程、分立、合并、变更主营项目、重大决策等，都可以绝对控制。 2、相对控制权51%，这是一条相对的控制线；之所以称为相对控制线，是因为根据《公司法》第四十四条第二款的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，51%的股权只是掌握了多数以上的表决权，但尚未达到三分之二以上表决权，对于修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等决议，没有绝对控制权。 3、安全控制权34%，享有34%的股权等于掌握了三分之一的股东表决权，对于公司的重大事项，享有一票否决权。 4、30%上市公司要约收购线。 5、20%重大同业竞争警示线 6、临时会议权10%，可提出质询/调查/起诉/清算/解散公司等事项。 7、5%重大股权变动警示线 8、临时提案权3%，提前开小会，提出临时提案。 9、代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，可以间接的调查和起诉权，也即提请监事会或董事会调查及诉讼的权利。 但是，公司股权问题比较复杂，在公司融资增股的情况下，如果公司创始人无法保持67%的绝对控制权和51%的相对控制权时，创始人如何控制公司呢？这就需要一定专业的股权设计。其方法大体如下： 一、修改公司章程，改变股东表决方式。 《公司法》第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。根据该条规定，公司创始人可以通过修改公司章程，改变“股东按照出资比例行使表决权”的约定，以实现自己的控制权。 二、签订“一致行动人协议” 一致行动人协议是指：在公司没有控股股东或实际控制人的情况下，由多个投资者或股东共同签署一致行动人协议，从而扩大共同的表决权数量，形成一定的控制力。 三、资产重组 资产重组是指将原企业的资产和负债进行合理划分和结构调整，经过合并、分立等方式，将企业资产和组织重新组合与设置。 例如：当管理层在A公司所掌握的股权较低时，可以与另一家自己控制的B公司进行资产重组——对B公司发行股份，由B公司持有A公司的股份，由于管理层本身持有一定的A公司股份，同时也是B公司的实际控制人，那么管理层便增强了对A公司的控制权。 四、董事提名权 董事会是有限责任公司的决策机构，负责公司日常经营活动的指挥与管理，对内掌管公司事务、对外代表公司。掌控了董事会，就等于掌控了公司的日常经营活动。 要想掌控董事会，掌握董事的提名权是十分重要的。董事的提名办法一般由公司章程或另外制定相关办法规定，公司创始人可以通过制定或修改公司章程掌握董事的提名权，以使董事会的多数成员有自己的人担任。 五、股权代持 股权代持，又称委托持股、隐名投资或假名出资，是指实际出资人与他人约定，以该他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。在此种情况下，公司创始人可以与实际出资人达成协议，由创始人代理实际出资人行使分红权以外的股权权利。 除了上述五种方式之外，还可以根据实际情况采取一些变通方式，我们以后再讲。 |
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