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缘起 需方说，不久前宇宙行做过一笔比这更低的嘛！来来来，咱们慢慢谈条件。 所以，小茶觉得有必要看看近期的并购贷款都啥样，主要是利率水平如何。 本以为怎么也得有20家，粗捋了一下公告发现，2018年，申请并购贷款的较多，实际签约的还不多，新签及改签的一共找了5家，都列在这里了，大家看看哪家成本喜人啊。 投行下午茶微信社群有几十个，如果您需要并购贷款，或者想提供并购贷款，小茶简直不知道该拉您进入哪个群，因为我们有：并购重组群、银行主题群、信托主题群、信用借款群。或者，还是先去五号群吧，在这个群里可以谈任何业务（注意必须是业务），并且群主可以帮您把消息扩散到其他群！想入群的请加小秘书微信touhang001 1.弘信电子收购弘汉光电：没发成可转债，改做并购贷款 2018年1月3日，弘信电子和招行厦门分行签订了并购贷款合同，借6000万元，用以支付购买弘汉光电49%股权的部分款项。 借款期限：1,075 天，自 2018 年 1 月 2 日起至 2020 年 12 月 12 日止；本次贷款由控股股东弘信创业工场投资集团股份有限公司担任保证人，公司以所持弘汉光电 100%股权向招行厦门分行作质押担保。 这次收购是做2017年做的，标的公司注册资本1500万元，2015 年、2016 年和 2017 年 1-8 月，弘汉光电经审计的营业收入分别 19,904.76万元、15,355.88 万元和 33,358.81 万元，净利润分别为 189.95 万元、-505.97 万元和 4,782.53 万元，49%股权对价2亿。2017年末，尚未支付的对价还有1.39亿，挂在其他应付款。 本来弘信电子想发行2.6亿可转债，来支付这个对价的，但是发债没有成，于是就拿了并购贷款。 弘信电子2017年IPO的时候，持有标的公司51%股权，弘汉光电那时候还是亏损的，净资产-506万元，可见自2011年设立以来累计是亏损的。 2017年1-8月，谈收购的时候，净利润为4783万元，所以49%的股权对价是2亿，PE倍数并不高。本来上市公司想发股+现金一次买两家（弘汉光电和明高股份），但是另一家没谈妥，所以就改为只买这一家，也不发股了， 就拿自有资金收购。 收购之前，持有弘汉光电49%股权的 5 名自然人股东或其配偶均在弘汉光电任职，未在弘信电子及其关联方任职，与弘信创业及其控制的其他企业、弘信创业的股东不存在关联关系。 收购完成之后，弘汉光电的总经理被上市公司聘为总经理，原来的总经理王毅成为副董事长。 这笔借款，利率以基准利率加浮动幅度确定。浮动幅度为上浮 18 %。 2.香雪制药收购湖北天济：买下两年、付款80%之后又获得贷款 2018年1月8日，香雪制药和中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签订了签订了《并购借款合同》和《最高额质押合同》，合同约定公司向工行开发区支行申请并购贷款人民币 20,000 万元，用于支付或置换前期公司收购湖北天济中药饮片有限公司（以下简称“湖北天济”）55%股权的部分款项，并由公司提供湖北天济 55%股权作为质押担保。 借款期限：60 个月，借款利率以基准利率加浮动幅度确定。浮动幅度为上浮 5 %。 湖北天济，其实是2016年买的。当时湖北天济的注册资本是2.6亿元，2015年的营业收入是5.9亿，净利润2650万元；收购完成之后，在2016年，它的营业收入是6.9亿元，净利润是6447万元。 2016年3月，公告称，这55%股权的对价是35750万元，在合并报表形成2.06亿商誉。付款比例是： 工商变更登记手续后的 10日内，支付全部股权转让价款的 70%（即人民币 25,025 万元）； 湖北天济2016 年度《审计报告》出具且完成当年业绩承诺目标后，在2017年5月31日之前，以现金支付10%股权转让款（即人民币3,575万元）； 湖北天济2017 年度《审计报告》出具且完成当年业绩承诺目标后，在2018年5月31日之前，以现金支付10%股权转让款（即人民币3,575万元）； 在公司2018年度审计报告出具且完成当年业绩承诺目标，同时乙方完善本次股权转让的缴税手续后，在2019年5月31日之前，以现金支付10%股权转让款（即人民币3,575万元）。 所以在2018年借到这笔并购贷款时，对价已经支付了80%。 3.科斯伍德收购龙门教育：收购新三板公司，质押要分两次办 公司与招行苏州分行签订了《并购借款合同》，拟向招行苏州分行申请借款4.48亿元，用于支付公司收购龙门教育股权的部分对价款。 龙门教育基本情况： 营业收入2015年1.5亿，2016年2.4亿，2017年1-2月5281万；净利润2015年5111万，2016年5889万，2017年1-2月412万。这是一家新三板公司，股本1.3亿，20112月末净资产2.6亿。 公司以收购交易完成后持有的龙门教育股权为本次贷款提供股权质押担保，但是呢，质押了两次。 2017年12月7日，公司与招行苏州分行在登办理了龙门教育部分股权的质押登记，科斯伍德质押龙门教育股份38,957,000股，占龙门教育总股本30.05%，质押期限为2017年10月31日起至2022年10月30日。 后来，公司完成对龙门教育49.76%股权的收购，持有龙门教育64,521,000股股份，同时取得龙门教育52.39%股份的表决权。根据公司与招行苏州分行签署的《并购借款合同》中的股权质押条款约定，公司于2018年1月8日与招行苏州分行在中登公司办理了龙门教育部分股权的质押登记，科斯伍德质押龙门教育股份25,464,000股，占龙门教育总股本19.64%，质押期限为办理股权质押登记之日起至2022年10月30日。 这样，质押两次，一共质押了49.69%的股份。 收购过程这样的： 2017 年，上市公司支付现金购买龙门教育49.22%股权。 为实现对龙门教育的控制，科斯伍德分别与利润补偿责任人方锐铭、丁文波、翊占信息签订《表决权委托协议》，方锐铭、丁文波、翊占信息将其在本次交易完成后仍持有之龙门教育股份（合计 3,410,000 股、占龙门教育总股份数的 2.629%）对应全部表决权委托给科斯伍德行使。 此外，科斯伍德与国都证券、红塔证券、财富证券分别签订《股权收购意向协议》，以支付现金方式收购国都证券、红塔证券、财富证券合计持有的龙门教育 1.31%股权，转让价格为 11.28 元/股。 综上，科斯伍德已合计持有龙门教育49.76%股权，同时取得龙门教育52.39%股份的表决权。（2017.12.27） 这4.48亿借款期限是五年，借款成本：5年期基准利率即4.75%（年利率），借款期限内利率不变。 公司控股股东吴贤良先生为本次并购贷款提供连带责任担保，同时公司以其拥有的房地产为本次并购贷款提供抵押担保，吴贤良先生以其持有2000万股公司股份提供质押担保。（这是2017.11.9的公告。） 为什么要质押两次？原因： 鉴于全国股份转让系统现行有效的交易规则限制，导致公司无法一次性完成龙门教育的股权交割过户。根据股权交割进度，公司计划分两次完成持有的龙门教育全部股权的质押登记。 4.深圳惠程收购哆可梦：贷款合同签了不到一个月就再签订补充协议调高贷款利率 这次收购，是关联交易。 哆可梦的一个股东是信中利赞信，它持有哆可梦 22.43%股权，深圳惠程担任它的有限合伙人并持有 32.22%份额。这次收购，是深圳惠程买下哆可梦另外77.57%股权。 被收购标的哆可梦的情况： 营业收入，2015年3181万，2016年16520万，2017上半年22928万元；净利润，2015年47万，2016年3350万，2017年上半年7606万。 买价是13.83亿，付款进度是： 2017年，支付36.14%即50,000.00万元（该年度分若干期支付）； 2018年，支付26.24%即36,300.00万元； 2019年，支付26.02%即36,000.00万元； 2020年，支付11.60%即16,046.10万元。 有对赌的两位卖方，付款进度是6个节点，其余的3个节点。 并购贷款是中航信托提供的，中航信托为此做了信托计划。贷款总金额不超过 8.30 亿元人民币，以哆可梦 77.57%股权作为贷款担保。2017年12月签署的贷款合同，主要条款为： 贷款分笔发放，其中第一笔贷款金额为不超过 3 亿元人民币。 贷款期限：60 个月。贷款分笔发放，各笔贷款的贷款期限相同，均为 24个月。 贷款利率： （1）各笔贷款适用的贷款利率为固定利率，在该笔贷款期限内，该笔贷款适用的贷款利率保持不变。各笔贷款依据该笔贷款实际放款日的不同而适用不同的贷款利率。 （2）自合同签署之日起至合同签署之日对应自然年度末月 31 日（含）前贷款人按照合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用9%/年的年固定贷款利率。 （3）贷款存续期限内，若某一自然年度内中国人民银行上浮 1-3 年期贷款基准利率的（如一个自然年度内多次上浮的，则以该自然年度内最后一次上浮的利率为准，假设贷款基准利率较调整前上浮 R%），则在该贷款基准利率上浮后的下一个自然年度内贷款人按照合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用“根据本项约定规则确定的本个自然年度内发放贷款适用的固定贷款利率×（1＋R%）”的年固定贷款利率。 贷款担保方式：以收购的哆可梦 77.57%股权为此贷款提供股权质押担保。 信托业保障基金委托认购协议主要内容： （1）公司作为信托计划项下缴付信托业保障基金的义务人，委托中航信托认购信托业保障基金，持有基金并代理办理本金及收益的结算，委托中航信托认购信托业保障基金的金额为：信托计划本金金额总额×1%。 （2）公司的认购资金缴入至信托计划财产专用账户后，在中航信托将认购资金缴付至中航信托设立的信保基金专用账户前，按照中国人民银行公布活期存款利息计算利息。中航信托将公司的认购资金缴付至中航信托设立的信保基金专用账户后，认购资金的收益按一年期基准存款利率计算。 2018 年 1 月(好快啊)，公司与中航信托签署上述并购贷款合同的补充协议，其实就是修改了贷款利率。 原合同：“自本合同签署之日起至本合同签署之日对应自然年度末月 31 日（含）前贷款人按照本合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用9%/年的年固定贷款利率。” 变更为： “自本补充协议签署之日起至 2018 年 12 月 31 日（含）止期间贷款人按照原合同约定向借款人发放的各笔贷款均适用 10%/年的年固定贷款利率。” 也就是说，年利率9%升到10%。 原合同： 条款太长，见上文，意思是如果央行上浮基准利率，下一年发的贷款要同比上浮。 变更为： “自 2019 年 1 月 1 日（含）起，贷款人按照原合同约定向借款人发放的各笔贷款所适用的贷款利率由贷款人及借款人另行协商确定，若无另行协商的，则适用9%/年的年固定贷款利率。” 也就是说，从按公式计算，改为一事一议，如果拒绝讨论，那就按旧利率。 公司计算了这要多付多少利息。按照并购对价支付进度，公司财务部门初步测算，本次并购贷款利率的调整将分别增加公司 2018 年、2019 年、2020 年财务费用约 350 万元、510 万元、150 万元，合计约 1010 万元。 5.启迪设计收购嘉力达：从两家银行申请到不同利率的贷款 俩银行，分别是苏州银行园区支行借了5000万、招商银行苏州分行不超过1亿元。都是用嘉力达相应的股权作为质押担保。 苏州银行园区支行的5000万：贷款期限：36 个月， 贷款利率为浮动利率，贷款发放日适用的中国人民银行公布的 36 个月人民币贷款基准利率；每年 1 月 1 日调整，如一个浮动周期内遇基准利率多次调整的，按最新的基准利率进行相应调整。 招商银行苏州分行不超过1亿的：贷款期限： 36 个月，贷款利率为固定利率，定价日适用的中国人民银行公布的 1－3 年金融机构人民币贷款基准利率下浮 10%；贷款期间，若遇中国人民银行调整贷款利率的规定，则按中国人民银行在关规定执行。 与前面几家的交易不同，这家是支付现金同时发行股份购买资产。其实这才是常见的方式嘛。 本次交易不募集配套资金。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买嘉力达100%股权，共支付交易对价 65,000 万元，其中，以现金支付 25,562.76 万元，剩余部分 39,437.24 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 34.84/股，共计发行 1,131.9528 万股。 65,000万元，占上市公司2016年度合并财务报表资产总额92,652.07万元的70.15%，占2016年度合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）68,737.75万元的94.56%；嘉力达2016年度资产总额合计为47,314.01万元，占2016年度合并财务报表资产总额92,652.07万元的51.07%。所以本次交易构成重大资产重组。 前面说，并购贷款不会超过1.5亿，其余的现金哪里来？有1亿是募集资金。 启迪设计为了进一步提高募集资金使用效率，拟将募集资金投资项目“设计服务网络建设项目”中的4000万元与“绿色建筑设计研发中心建设项目”中的6000万元，用途变更为收购嘉力达100%的股权。这事在1月29日的临时股东大会上已经通过。 被买企业的情况： 2015年、2016年、2017年1-3月，嘉力达实现归属母公司股东的净利润分别为2,812.22万元、2,005.60万元、29.37万元。营业收入：18552万元、26806万元、3352万元。其实收资本为4,682.14万元。 综上 好，总结一下各家利率： 招行厦门分行给弘信电子的：利率以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为上浮 18 %。 工行广州开发区支行给香雪制药的：以基准利率加浮动幅度确定，浮动幅度为上浮 5 %。 招行苏州分行给科斯伍德的：4.75%（年利率），借款期限内利率不变。 中航信托给深圳惠程的：年利率从9%升到10%。 苏州银行园区支行给启迪设计的：36 个月人民币贷款基准利率。 招商银行苏州分行给启迪设计的：1－3 年金融机构人民币贷款基准利率下浮 10%。 以上仅供参考，预祝各位并购高手都能获得自己满意的利率！  |
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