股权投融资 | 关于尽职调查的10000字深度长文解析！（史上最全干货！建议收藏并反复阅读！）

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来源：金融业务知识

一、尽职调查基本概念

尽职调查基本概念

1. 概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

2. 种类

• 法律尽职调查

• 财务尽职调查

• 业务尽职调查

• 其他尽职调查

尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：

• 他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队
  

• 他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力

• 他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较

• 别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度

• 我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

尽职调查框架

财务顾问尽职调查的关注要点

1. 业务

• 行业/企业的业务模型、盈利模式

• 标的企业的竞争优势

• 协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险

Tips

① 在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查；

② 不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2. 财务

• 历史数据的真实性、可靠性

• 预测财务数据偏于保守？偏于乐观？预测的依据是什么？

• 是否有表外负债？

• 内控制度的健全性（审计师的内控审计报告）

• 税务问题（除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题）

Tips

在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3. 法律

• 公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等

• 交易所涉及的法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管规定、交易涉及的其他监管规则等。

Tips

法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在；另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。

4. 人力资源

• 管理层聘用和留任问题

• 工会问题

• 离退、内退人员负担及养老金问题

Tips

人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视；投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。

5. 其他

• 是否有历史遗留问题？比如一厂多制等

• 是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题

Tips

应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。

财务尽职调查与审计的区别

财务尽职调查	审计
1）内容包括：   i) 财务报表的评析   ii)提示买方注意或在交易之前必须处理的事项  iii)建议需要买方与卖方谈判的事项  iv)没有审计意见或审阅意见	1）出具审计报告，对财务报表是否真实与公允发表审计意见 2）财务报表主要包括资产负债表、损益表、现金流量表以及附注，不须要财务报表的评析
2）一般情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须询问，作出分析及作出有限度查阅	2）须要进行各种审核工作，包括系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、询问和分析等
3）强调报告内容仅基本上是根据口头查询获得，并未进行任何审计或验证，因此内容的可靠性不及审计	3）审计报告必须出具是否“真实与公允”的意见，可靠性应比尽职调查高
4）基本上是聘请独立的专业机构进行，也可以不聘请专业机构，由投资者的财务人员进行	4）必须聘请专业的审计机构进行
5）工作量较小	5）工作量较大
6）一般情况下专业机构会要求聘请方（即买方（投资者））给予承诺，对尽职调查过程中专业机构因非故意的失误所承担的赔偿责任给予补偿	6）专业机构责任由有关法律、审计准则规定，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计的失误所承担的赔偿责任给予补偿

全面尽职调查团队的组成

二、调查程序

调查的基本原则

独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主管部门负责，确保独立性；保持客观态度。

谨慎性原则：调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核。

全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

基本方法

审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

分析性程序：对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。

访谈：与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

小组内部沟通：调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。

又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

财务尽职调查方法：望、闻、问、切

望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。

闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。

问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。

切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。

调查对象

尽职调查的要决：魔鬼藏在细节处

• 见过90%以上股东和管理层

• 坚持8点钟到公司

• 到过至少7个部门

• 在企业连续呆过6天

• 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查

• 与至少公司的4客户面谈过

• 调查3个以上的同类企业或竞争对手

• 有不少于20个关键问题

• 至少与公司的普通员吃过1次饭

三、调查内容

会计主体概况

• 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

• 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等

• 了解目标企业历史沿革

• 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

• 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价

财务组织

• 财务组织结构（含具控制力的公司）

• 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）

• 财务人员结构（年龄、职称、学历）

• 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

薪酬、税费及会计政策

• 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；

• 缴纳“四金”的政策及情况；

• 福利政策。

1. 会计政策

• 目标企业现行会计政策；

• 近3年会计政策的重大变化；

• 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；

• 现行会计报表的合并原则及范围；

• 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

• 近3年审计报告的披露。

2. 税费政策

• 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；

• 税收优惠政策；

• 税收减免/负担；

• 关联交易的税收政策；

• 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；

• 税收汇算清缴情况；

• 并购后税费政策的变化情况。

会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

损益表（一）

销售收入及成本

• 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势

• 近3~10年产品结构变化趋势

• 企业大客户的变化及销售收入集中度

• 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

• 成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析

• 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

损益表（二）

期间费用

• 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

• 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化

• 其他业务利润

• 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据

• 投资收益

• 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率

• 营业外收支

• 有无异常情况

损益表（三）

对未来损益影响因素的研判

• 销售收入

• 销售成本

• 期间费用

• 其他业务利润

• 税收

对收入的核查

真实的收入需具备以下几个基本要点：

• 要有购销合同

• 要有发票(增值税、营业税发票等)

• 要有资金回款

• 要有验收或运费单据

• 要有纳税申报表

• 要缴纳相应的税款

对成本的核查

真实的成本需具备以下几个基本要点：

• 要有配比的原材料购进和消耗(含包装物)；

• 购进原材料需开有增值税发票；

• 对重要和紧俏的原材料需预付款；

• 购销业务付款周期正常；

• 要有仓管签字的有数量金额的入库单据；

对生产能力的核查

产能真实性需具备以下几个基本要点：

• 新建项目需按时建设完工

• 能正常全面生产

• 对生产线产能的核查

• 对耗能的核查（耗煤、耗水、耗电，分月）

• 对仓储和运输能力的核查

• 寻找其他与产能相配比的资料（发动机、镁）

资产负债表（一）

货币资金

• 可用资金、冻结资金

应收账款

• 是否可能被高估（特别关注内部应收账款）

• 账龄分析、逾期账款及坏账分析

• 近年变化趋势分析及原因

• 大客户应收账款分析

• 大额应收账款，可调阅销售合同

资产负债表（二）

其他应收款

• 账龄、坏账及费用性借款分析

• 大额款项的合同、协议

• 是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？

存货

• 查阅最近一次盘点记录

• 存货分类及趋势变化

• 关注发出商品、分期付款发出商品

• 存货的滞销、残损

资产负债表（三）

长期投资

• 控股企业验证其投资比例及应占有的权益

• 参股企业了解其投资资料

• 投资的背景及可控制力（特别是国有企业）

固定资产

• 固定资产分类

• 在用、停用、残损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）

• 生产经营用和非生产经营用的区分

• 设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析

资产负债表（四）

在建工程

• 工程项目预算、完工程度

• 是否存在停工工程

• 工程项目的用途

无形资产

• 无形资产的种类及取得途径

• 无形资产的寿命

• 计价依据（关注土地使用权）

资产负债表（五）

借款

• 债权人、借款性质、借款条件

• 是否正常偿还利息

• 是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）

应付账款

• 业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用

• 应付账款账龄分析

• 预估材料款是否适当

资产负债表（六）

资本公积

• 形成原因

未分配利润

• 历年利润及分配

资产负债结构分析

资产质量分析

现金流量表

历年现金流量情况及主要因素分析

• 特别关注经营净现金流

• 经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额

• 结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何

对现金流的核查

正常的资金往来结算有如下特点：

• 如果是收货款，客户大部分会采用票据背书结算方式；

• 货款收款日期无规律性，金额零散；

• 资金到帐后在银行帐户会有正常的停留；

• 支付货款日期无规律性，金额零散，有付款依据；

• 资金每一笔流转均会在银行对账单上反映。

案例见图表说明

其他情况下资金舞弊：

• 定期存单质押问题

• 票据背书贴现问题

• 踩准会计时点挪用资金问题

表外项目

对外担保	已抵押资产
贴现	合作意向
未执行完毕的合同	银行授信额度
诉讼	其他

不同企业的财务风险

目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。

目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。

四、调查报告

财务尽职调查报告标准

• 财务尽职调查后应提交书面报告；

• 负责财务尽职调查的部门必须建立质量控制程序，财务尽职调查报告完成后必须按质量控制程序进行审核，最终由部门主管批准后方可以报送项目组；

• 报告总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不同意见，财务尽职调查报告也应向决策者汇报。

尽职调查报告的参考格式

有效报告的技巧

• 达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议；

• 使用适当的标题；

• 运用图表，如曲线图、比较表、图案等；

• 用图框、下划线、斜体字、加粗以示重点；

• 词句尽量短小、简单，段落也应短小；

• 表达内容量化。