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甲方： 自然人 乙方：公司 丙方：受托人 甲乙双方将在医院影像产品开展合作业务，由甲方提供研发等资金，乙方为甲方提供其产品的研发、设计、技术指导服务，甲方提供股权给乙方，三方经自愿、平等、友好协商达成如下条款： 一、合作的内容与目标 1、甲乙双方拟合作成立一家有限责任公司，公司名称以登记机关核准的为准（以下简称“新公司”）。新公司的注册资本为 元，由甲方以人民币现金全额出资，公司成立后1个月内，甲方应将新公司的20%股权无偿转让给乙方，以此作为乙方持有的技术股份，乙方委托丙方代为执行20%股权的股东权利和义务。 2、乙方负责组建研发团队针对合作产品提供研发和设计服务等，甲方承担乙方因此支出的所有费用，三方通过合作互动、优势互补，共同完成项目发展。 3、合作期限自 2017 年 4 月 6 日起，至 2037 年 4 月 5 日止。 二、甲乙双方的权利与义务 （一）甲乙双方共同的权利与义务 1、合作范围内的项目资料、项目信息与对方共享； 2、共同完成产品策划、论证、设计、实施等工作。 3、双方定期沟通和研讨产品研发进展情况，及时解决技术问题。 （二）甲方的权利与义务 1、甲方负责立项和研发的产品可行性论证，制定项目计划，投入项目研发等资金。 2、甲方应提供产品研发所需的需求和说明。 3、甲方应积极配合乙方的研发工作，为乙方提供工作便利，支付相应费用。 4、甲方负责研发产品的销售和售后服务，对新公司进行日常管理。 （三）乙方的权利与义务 1、乙方有权了解甲方市场进展情况，并随时提出建议。 2、乙方负责组建研发团队，负责提供研发、设计、技术指导服务，对日常生产计划进行管理和对生产风险工艺要求进行评估，并争取在2017年5月底前研发出产品。如甲方原因导致乙方研发无法进行或推迟的，研发成果交付时间顺延。 3、乙方拥有因研发等工作产生的知识产权的所有权，甲方在经乙方书面同意情况下可使用。 4、乙方不承担甲方公司的经营风险和任何经营费用。 （四）丙方全权代表乙方执行股东权利和义务，不得损害乙方合法利益。 三、研发等费用支付 1、必要性：因甲乙双方利用各自优势设立公司经营合作项目，产品研发等费用均属于新公司的经营费用，为确保项目进展顺利和快速实现，甲方及新公司应确保相关费用的及时投入。 2、支付方式：新公司成立后乙方方开展研发等工作前，乙方预算研发等所需的管理成本、研发设备及材料、办公费用等由甲方确认，甲方应于三日内确认。乙方确认后应及时将所需费用预先支付到乙方指定银行账户，乙方于次月10日内将研发等实际支出费用提供给甲方备案，员工工资以研发人员薪资发放日三日前支付到乙方指定账户，以后每期研发等费用的支付按本条款约定执行。 四、股权合作 1、本合同生效且新公司设立后，乙方即拥有新公司20%股权，在办理股权转让前期间，该股权视为乙方委托甲方为持股，同时乙方委托丙方代为执行股东权利，乙方享有实际股东的权利。 2、新公司设立一个月后5日内，甲方应将持有新公司的20%股权无偿转让给乙方，甲方应及时配合办理股权转让事宜，并进行章程修订备案。乙方对新公司的所有股东会决议事项具有一票否决权。 3、本协议的所有研发等费用列入新公司的营业支出，甲方做为新公司的实际控制人和全面管理人，应严格依法经营，依法建立会计账簿和进行会计核算，每年以公司年度财务报表为依据，新公司每年利润的60%作为分红基数，甲乙双方按持股比例分红。 五、保密及违约 1、协议双方都有为对方保守经济、技术等商业秘密的责任，协议双方均不得泄露本协议所涉及的保密信息。 2、合作期内未经项目合作各方同意，任何人不得将技术及市场内容转让，不得与项目合作双方以外的合作方进行合作或为他人人谋取利益，不得将技术泄密。违者项目合作方有权没收责任方相关收益，并追究责任方的经济法律责任。 2、任何一方退出合作后两年内不得使用或经营本项目的同类技术内容及市场内容。否则项目合作各方有权追究违约方的一切经济，法律责任。 六、协议有效期 除非因不可抗力致使本协议的履行成为不必要或不可能，任何一方均不得解除解除本协议，本协议解除并不影响乙方持有甲方公司20%股权。 七、适用法律和争议解决 （一）本协议的订立、效力、解释、履行适用中华人民共和国法律。 （二）本协议未尽事宜由双方协商解决，若协商不果，应向乙方住所地人民法院提起诉讼。 本协议一式三份，三方各执一份。本协议经三方盖章或签字后生效。 甲方： 乙方： 日期： 日期： 丙方： 联系方式： 日期： |
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