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拨开股权迷雾，看清真实财富。 本文为市井财经和尚伦律师事务所联合出品。 ■文｜明若说股权 美团收购摩拜时，几篇文章火得一塌糊涂，比如踩踏文《摩拜创始人胡玮炜套现15亿：你的同龄人，正在抛弃你》，又反驳文《美团收购摩拜，胡玮炜真的能套现15亿吗？》。其中最扎心的当然是这个“身价”，我瞪大了股权律师专业的眼睛琢磨，真是迷雾重重啊！ 这几篇文章里说的身价的核心是创投制度下股东收益的计算，如“清算优先权”。作为有职业病的人，我关注的是“有消息称9%的股份”。我们能查询到的也仅仅提到，摩拜初始股权里，胡玮祎占36.12%，经过数次融资后，已经稀释到了9%。没有任何可以寻迹的演变轨迹。 就没人好奇为什么还是36.12%？ 打开多款可以查股权结构的软件，北京摩拜科技有限公司，股权结构依然如图，这么多次融资去哪里了？所谓的9%又是哪里体现的呢？所谓富豪的“身价”里究竟有多少秘密呢？
一、VIE巨富4步攻略 今天要说的核心结论是，在特定情况下，国内运营公司的股权结构毫无意义！是的，毫无意义！ 倒过来说，首先你要知道的是什么时候国内企业股权结构你查不出来。 股权代持当然查不出来。这个大家不陌生，公司未上市或挂牌之前都可以有代持股东，大部分情况是出于对公司的控制权，也有一些需要回避显名的股东如此操作。有些时候连员工的激励股权也会做成代持的形式，虽然很不严谨，但是如果创始人强势，你也不得不签。不过这不是今天说的重点。 那么，这个“特定情况”就是一个历史悠久的笑话——VIE巨富。 VIE，通俗讲就是我国商务部的规定，外资进入某些行业不便，同时国内企业想去国外上市也不便，于是有人想出了一种变通结构。这事看着很复杂，高大上，整得狠的直接给你看招股说明书上的图，字又小，全英文，还有几十个公司主体，感觉就是不想让你明白…… 其实意思简单，我们只分4步就让你窥探下VIE巨富的诞生，完事你就能明白为什么搭了VIE机构就别想知道真实股权结构了（如下图）—— 第一步：离岸岛公司。在国内注册一家公司，负责项目运营，目标是能在海外上市，现在看起来遥遥无期。所以我们必须“曲线救国”，先跨过太平洋，在离岸群岛（如开曼群岛）注册一家有资格在海外上市的公司。为什么一定要在离岸群岛注册公司，原因是政策好…… 第二步：香港壳公司。如果拿开曼公司直接投资，属于境外投资无法实现我们的目的。此前我们再注册全资控股的香港壳公司。为什么在香港注册？原因还是政策好（有大大的税收优惠）。 第三步：境内壳公司。香港公司直接投资国内公司，属于港资企业。哎……还没办法，再曲线救国一次，我们在国内注册家全资控股的境内壳公司。 第四步：VIE控制协议。境内壳公司如果直接投资国内企业，追溯来源依然属于外资企业，无法实现商业目的。于是就有人想出了一个控制办法，签署一系列控制协议，即“VIE协议”。 二、霸道协议很放肆 VIE协议极其霸道，你甚至可以这样约定，1元转让国内企业所有股权给境内壳公司，再写成一个服务协议，服务价格为国内企业所有利润…… 这里常有人问“转让了股权，岂不是又变外资企业了？”别急，这事设计者也肯定明白。所以他们约定了交割时间，交割暂且理解为执行协议的时间，通常设定为付款时再交易股权。而这个交易几乎不可能发生，股权在未来也几乎不会易主。这样一来国内可以视作该企业依然属于原有股东的。于是在国内经营是有效的。 肯定又有人问，股权都未交易给开曼公司，拿什么上市呢？有意思的是，在美国资本市场，认定这样的协议就代表你实际控制企业了，记得，是实际控制企业了！开曼公司就能合并这系列公司的报表了。 海外说完，专心看这个霸道VIE协议下的国内壳公司。 还记得1元转让所有股权么？VIE结构下的国内实体公司都把股权质押出去了。 摩拜出质情况 也就是说在VIE结构下的公司，国内壳公司的股权都不在显名股东名下！能体现股东权益的只能是开曼群岛的上市主体！ 人人都爱BVI，有不死心的，要去开曼主体上查股东信息，那我们看看结果。 要这个BVI究竟是个啥？——英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）简称，英文好的估计笑出声了吧。本来一个文雅地名，后来注册公司太多，人们就习惯把BVI当做在这里注册的企业简称了。 为什么这里如此受欢迎？因为注册有奖么？当然不是，比抽奖厉害多了，这里注册快捷，费用便宜，关键是还能保密…… 一度注册BVI时公司的股东，董事资料都可以不提交，所以你用正常手段很难查询到BVI企业的股权结构。记得曾经几年前有投资经理在群里问如何查BVI的股东，我当时的回复是“请个国际间谍试试”。就是这样“放（zi）肆（you）”。 到此结束，搭了VIE结构的公司，股东信息显然是非公开的，而国内运营的壳公司的主体股权结构没有任何参考价值。对此不熟悉的媒体经常创造出大批VIE巨富，甚至首富，免费提供一个简单的办法，计算财富前查询下这些公司的出质情况。
三、“我真没有34个亿”的背后 去年还有一个比较复杂，但巨有意思的报道，蚂蚁金服副总裁陈亮在各大平台喊冤，发文《我是陈亮，我真没有34个亿》。 为啥不敢回家……我要是多了34亿我老婆打飞的来接我 起因是国内老牌富豪榜，胡润百富榜把陈亮放在了阿里系第15位，身价34亿人民币。陈亮喊冤后，胡润继续递出“实锤”称：
这里能看出，胡润团队的数学功底是不错的。那么陈亮与当时波及的阿里系这些人的巨富去哪里了呢？ 当然老牌媒体不会犯这种简单的错误，这里并不是单纯的VIE巨富笑话，而是蚂蚁金服本身的特殊性——曾经是VIE及未公开的信息。 支付宝曾经属于阿里巴巴集团，但是央行出台的第三方支付牌照，申请者必须是'境内依法设立的有限责任公司及股份有限公司'。这里VIE有一定政策风险，马云单方面终止了VIE，以100%内资申报牌照，随后才召开董事会与软银和雅虎商量补偿事宜。这其中显然有太多的交易细节未被披露。胡润哪里知道？！ 评定富豪榜，计算创业者身价这样的事情，不仅没什么意义，而且还可能算不准闹笑话。最重要的是还闹心，觉得你算得有道理，但是就是没有这些财富……所以我们约定一个股权不准测原理好么？
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