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微博：虎口的玫瑰 当代新私募圈的思想家哲学家军事家 不定时更新点干货 前言 因为比较关注基建行业，看到中铁债转股公告的时候感觉小震撼，不过比较忙，今天才有空和三里屯芒格@腹股沟的玫瑰 探讨了一下这个问题，以下是些许浅见。 公告比较短，有意义的话大概就一句。 正文 “中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划市场化债转股，标的资产为债转股过程中投资人取得的公司部分子公司的股权，可能构成重大资产重组。” 这里在提一下重大重组的标准： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 按中铁的情况，保守估计债转股的规模也将在几百亿的规模级别。 回到公告中，首先筹划市场化债转股，但是这么大体量的债转股应该有大量的基石投资人，不过相当一部分也是发行给了市场的普通投资者。 重点在于标的资产和形成重大资产重组的可能，这里的投资人应该是已经取得中铁子公司股权的外部股东。 目前还不清楚这部分股东是原有的股份持有人，还是已经经历过非市场化的债转股实现持股的股东。 但是无论如何，如果标的资产是无法流通的子公司股权，那么此次参与市场化债转股的投资人即使满足转股条件，也无法实现变现。那么我假设投资人如果想要变现，大概有以下三种手段。 1.后续存在子公司股权转为母公司股权的运作，给与此轮债转股投资人二级市场变现的机会。个人感觉这个概率比较小，且不说过程极其复杂，如果按文中描述达到重大重组可能的体量的债被转换成股，国资委的持股比例将大大被市场稀释，这点不符合国资委的尿性。
2.子公司的股权分拆上市。这个概率估计就更小了，一般债转股都有一定期限，而分拆上市过程非常漫长，如果只是为了吸引投资人，可能债转股都到期了子公司都还没上市。 3.通过可转债二级市场减持。但是如果标的资产无法变现，中铁的可转债在市场估计是无人问津，很难用合适的价格卖出。 4.加上因为是公开发行，很多债转股在普通投资人手里，也很难认为是帮现有子公司股东找接盘侠的阴谋论。那么在转股后变现获利概率极小情况下，我觉得剩下的可能就是。 这压根就是一笔超级大额的抵押融资。 用子公司的股权作为抵押发行可转债，投资人也不是冲着转股去的，是冲着利息去的。 至于为什么不直接负债要发行可转债，再看看中铁的订单增速、现金流情况就不难理解了，今年中铁现金流情况大幅恶化，又要发展业务又没现金，发可转债利率低，基石投资人估计是关系户或者收益率要求比较低的险资配置，但是我想不明白普通投资人为什么要买呢？ 而可转债计入负债的会计处理了解下来虽然分成债务部分和权益部分，看似比直接举债少加了点杠杆，但是权益部分几乎可以忽略不计，和正常举债对杠杆率的影响没有多大差别，如果中铁真的发出来这么大规模的债务，似乎直接抽了央企降杠杆口号的脸。 感谢你的阅读 原创文章，如若转载 请提前告知，否则必究到底 |
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