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听老前辈说，上市公司董办要学会几个本事：练好基本功（信披、三会），劝住董监高（别干出格的事儿），持续的忽悠（投关、市值），持续的圈钱（各种再融资）。当然，这是我自己总结的。老前辈很正派，维护投资者权益、促进公司发展的话说了很多。 狭隘的我境界不够，琢磨了半天只记住了上面的话。现在斗胆开始总结圈钱的事儿。再融资会和年报编制一样，又是一个系列。今天算是开篇，扯点没用的。 IPO是上市公司各种欲望的起点，比如套现，比如再融资。股票活跃的二级市场价格以及严格监管带来的信用背书使得上市公司再融资时有了相当的优势。狭义上的再融资种类只有股权类、债权类和杂交类。 股权是武器，而欢快跳跃的K线无疑增加了这个武器的含金量。股权作为支付手段可以换很多东西，比如换员工服务（股权激励），换技术、业务、市场份额（发行股份购买资产）。当然，也可以选择换钱。 股权类再融资则是：上市公司以股票二级市场价格为基础再发行一些股票，投资者认购这些股份成为上市公司股东。这个过程中，公司以发行的股票为对价圈了一笔不用还的钱，代价是原股东股权被稀释，且多了些“爹”。 股权类的再融资主要包括公开增发、非公开增发（也叫“定向增发”，俗称“定增”）和配股。 公开增发是指上市公司向不特定对象公开发行股份募集资金融资行为。这哥们基本上已经绝迹了。最近的一单应该是伟大的沧州大化（600230）在2014年的“创举”。 公开增发之所以被“抛弃”因素较多。发行条件很高：三年连续盈利，净资产收益率ROE超过6%，和发可转债的要求一样，是对财务指标要求最高的；发行风险较大：市价发行且木有折扣，发行价格确定后到申购日要隔两个交易日，价格倒挂基本不可控，券商包销压力很大；募投必须用于具体项目：不能补流，不能还贷款。不过公开增发的优点也很明显：木有募集规模限制！ 还有一些其他边边沿沿的发行要求，具体详见《上市公司证券发行管理办法》第二章公开发行证券的条件。 不知道定增被砍、配股看不上、净资产不高的公司会不会重新考虑公开增发。 非公开发行，也叫定向增发或定增，是指上市公司向特定对象发行股票募集资金行为。2017年前火的一塌糊涂。原来“机构+公司私下抽屉协议—解禁后信披利好—大宗接盘”的套路已十分成熟。2017年新规后算是玩不转了。改的地方有4个：发行期首日定价：以前能用董事会决议日锁价格，现在不行了；规模限制：拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；发行间隔：本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。不能有闲钱：原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 具体详见《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》，也就是业界俗称的“再融资新规”。 不能有闲钱很合理，本来再融资就是哭穷的过程。前三条的打击力度较大，再加上减持新规，弄的大宗玩法也变了。定增的数量被砍了很多很多。简言之，监管不鼓励了。 配股指上市公司向原股东配售股份的股票发行行为。依稀记得交易所诞生之初的前几年里，配股基本是唯一的股权再融资品种，什么鬼的定增、转债都是后来才有的。这货很有特点： 发行条件高：配股是公开发行，同样要求三年连续盈利，净资产收益率ROE 无要求。 仅向原股东发行：配股属于公开发行的一种，但是公开发行里唯一一个只能向原股东配售的。 其他品种为了吸引投资者多多少少会打折，多少会摊薄点原股东的权益，配股不会；同时捏，如果有倒霉蛋忘了操作申购，会被楞除权，比较“流氓”。 发行价格灵活：配股价格没有限制！范围会在[净资产，市价]之间，通常的定价会在市价的50%-70%。 募投灵活：可以100%补流或还贷款。手里有钱，心里不慌。 没有锁定期：嗯呢！除了大股东的短线交易，没有锁定期。 发行风险大：配股只能采用代销方式发行。控股股东要承诺认购数量。如果控股股东不履行认配股份的承诺，或者原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，直接GameOver 依稀记得定增新规刚出时，市场上有些公司弄了配股。其实，如果大股东持股比例不高或资金充裕，且配股的折扣力度OK的话，这是个很不错的再融资品种。 债权类再融资没那么复杂。上市公司向投资者借了笔钱，多了个债主，还本付息后两清。上市公司只需找点增信的东西，把融资成本往下降降；投资者也不咋关心公司成长，到时候能还钱就OK。 债权类再融资从审批途径上看可以分为银行间市场交易商协会审批的和通过上市公司监管机构审批的，限于篇幅原因，本文先讲通过上市公司监管机构审批的债权类再融资。 债权类再融资主要包括发行公司债券（大公募、小公募），发行资产证券化产品等。 解释两点： 1.资产证券化的本质是把公司（原始权益人）未来稳定的现金流/收益的权利（比如房租收入、会员费用收入、发电收入）装进资产池，打包卖出去一次折现。个人认为资产证券化产品是债权类融资。有人把它视为结构化融资，也没错。 2.其他里包括银行贷款、短期融资券、中期票据、票据贴现等等等等（银行间市场交易商协会审批）。 有些再融资产品比较特殊，很难明确定义为股权类或债权类。杂交品种兼具了债权的性质（票面利息、还本付息等）和股权的性质（比如转股期权、表决权恢复等），属于相对复杂的融资产品，主要包括可转债和优先股。 可转债是指公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转债兼具股性和债性。发行的时候是债券，约定了票面利息、期限。进入转股期后（私募债一般为6个月，公募债一般为12个月），债券持有人可以按事先约定的条件和价格转换为公司股份。这样，债券变少，股票变多。 转债是个双赢的品种： 对于投资者，转债的价格与正股的价格有一定线性关系。正股上涨转债同步上涨，正股下跌时转债有债券的收益托底。属于上涨空间无限（正股可能涨很多很多），下跌空间有限（即使转股期权的价值为零，也可以拿到死等着还本付息）。 对于上市公司，可转债=延迟的公开增发。 发行风险小：目前大多发行方式为向原股东配售—网上发行（信用申购）—网下发行。前两步搞定90%以上，券商包销压力很小。基本没有发行失败的风险。 摊薄效应小：由于转股价格≥公开增发价格，当进入转股期后，投资者转股的折价效应会小于公开增发、定增等。同时，由于转股期限较长，投资者很难同时转股，股权稀释压力较小。 低成本负债：如果投资者不转股，则公司发行了票面利息（通常在0.3%-1.8%）极低的公司债券。 发行间隔：不受再融资18个月时间间隔要求的产品。 募投要求：根据监管部门的窗口指导意见，转债募集资金投向除用于具体募投项目外，可不超过30%的部分用于补流或偿还贷款。 可转债是个很好玩的产品。条款设计中向下修正、回售、赎回，投资角度的转换平价、升贴水计算，估值角度的期权估值模型，会计处理中初始计量的费用分拆、实际利息摊销等等都很有意思。后期会专题展开。 优先股的持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。主要特点是：收益稳定、优先派息、优先清偿、权利受限。因此，从股东权利义务角度看，优先股既不是股票，也不是债券，介乎两者之间。 教科书把优先股分了好几类：固定股息率vs浮动股息率、强制分红vs非强制分红、股息可累积vs股息非累积、可转换vs不可转换等等。但是，这货在实践中很少很少。 发行条件苛刻：或者是大型公司，比如上证50成分股，基本上发行的都是商业银行。或者收购合并其他上市公司、减少注册资本（我是没见过）。 税务成本高：股息支付来源于税后利润的积累，而普通公司债券的利息可以税前扣除。 不可转股：除了商业银行外，其他发行人不可约定优先股转为普通股。与转债相比，期权的价值不存在了。 大家知道再融资工具里有这么个优先股就够了，基本上碰不到的。好像前一阵牧原股份弄了个非公开发行优先股，等案例再多些我再研究。 再嘚吧下发行方式，公开vs非公开。
注：大公募——专业名“面向公众投资者的公开发行”；小公募——专业名“面向合格投资者的公开发行”。 大家先有个印象，一般公开发行比非公开发行要求高很多。咱们以后挨个说。 一点通将对某些主要再融资产品的发行条件、发行方式、信息披露、会计处理等详细展开。希望系列文章完成后，咱们能把下面的表填写完成。
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