谁当'接盘侠'?张纪中女儿公司成立才2年，开价30亿卖A股上市公司

中国基金报 泰勒

前两天，崔永元老师的“一抽屉”阴阳合同把整个A股传媒影视板块都吓坏了，当天市值就蒸发了超过100亿。

在周一当天，就有不少传媒影视公司出手澄清，解释事件不会对公司构成冲击，公司不存在阴阳合同。还有唐德影视老板增持近300万元的。

同时，也出现了一项影视文化类资产并购。

骅威文化逆势停牌30亿收购影视公司

骅威文化4日晚间公告，公司正筹划涉及发行股份购买资产的重大事项，可能构成重大资产重组，标的资产为东阳曼荼罗影视文化有限公司。

 

整体估值暂定不低于30亿元。

其中70%的股权转让款通过发行股份的方式支付，30%的股权转让款通过现金方式支付，这将成为骅威文化有史以来最大手笔的收购。

要知道，骅威文化停牌前的市值也只有50亿，可以说是相当壕了！

要收购的公司背后是张纪中的女儿

张纪中是谁？相信大家都看过他导演的电视剧。

骅威文化拟收购的公司东阳曼荼罗”，该公司成立于2016年6月，注册资本5555.56万元，法定代表人为张悦。

其第一大股东、董事长、总经理张悦又名张语芯，为著名导演张纪中之女。

张悦本人持有东阳曼荼罗38.7%的股份，出资额为2150万元。

其中第四大股东为梦幻星生园，是骅威文化的全资子公司。在2017年的时候，骅威文化就通过梦幻星生园对东阳曼荼罗进行了首次投资，当时的公告对张悦是这么介绍的：

张悦（又名 张语芯），女，1978年4 月出生。凤凰卫视－能量影视传播有限公司总经理助理兼发行总监、维亚康姆亚洲-MTV 中国商务拓展总监、北京爱奇艺科技有限公司副总裁、版权管理中心总经理，现任东阳曼荼罗总裁。

采购项目成功案例：《花千骨》，《琅琊榜》，《来自星星的你》，《太阳的后裔》等；

担任制作人成功案例：《老九门》，《余罪》，《蜀山战纪》，《灵魂摆渡》等。

成立一年估值20亿，两年30亿

上面说到，在2017年的时候，骅威文化就通过梦幻星生园对东阳曼荼罗进行了首次投资，获得后者10%的股权。

以此计算，东阳曼荼罗当时的估值约为20亿元，一年后其身价暴涨10亿元。上次增资后，张悦的持股比例由43%稀释至38.7%。

另外，若此次重组顺利完成，张悦手中持有的东阳曼荼罗38.7%的股份，身价将超过10亿。

为什么张纪中女儿的公司这么值钱？

东阳曼荼罗成立于2016年6月30日，公司当年的业绩并不理想，公司全年实现营收189万元，实现净利润129万元，截至2016年底，公司资产总额为788万元，所有者权益总额729万元。

但标的公司在2017年却突飞猛进，2017年度实现营收8818万元，净利润2965万元，截至2017年底，公司资产总额已经攀升至5亿元，所有者权益总额2.3亿元。

此前未完成业绩承诺

在骅威文化子公司去年增资东阳曼荼罗时，交易对方承诺的业绩目标为2017年、2018年、2019年扣非后的净利润分别不低于5000万、2亿元和2.5亿元，三年合计不少于5亿元。

但实际上，东阳曼荼罗2017年实现净利润只有2965.13万元。没能完成2017年的业绩承诺。

而这一次收购，东阳曼荼罗给出的业绩承诺又有抬升。

2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元。

即东阳曼荼罗承诺自2018年四年合计扣非净利润不低于14.41亿元。

商誉将超27亿元

20世纪著名的经济学家欧文·费雪曾经说过：凡是可以产生收入的都是资产。也就是说，体力是资产，智慧是资产，美貌是资产，口才是资产，关系也是资产。

怎样表示这些资产呢？会计上发明了一个词叫做“商誉”。

商誉不能自己估算。只有在企业被收购的时候，才会对商誉进行“估值”。也就是说，无收购，不商誉。

所以，商誉是收购方付出的对价与被收购方的可辨认净资产公允价值的差额，一般情况下，净资产等于所有者权益。

东阳曼荼罗截至2017年12月31日的所有者权益总额为2.31亿元，粗略计算，本次收购将形成超过27亿元的商誉。

截至2017年底，骅威文化的账上已有超过18亿元的商誉，占总资产的比例为48.61%。

公司在年报中表示，由于并购形成的商誉资产占总资产的比例较高，如果因为行业变化、公司内部管理等因素可能会导致商誉达到减值计提条件，将存在一定的商誉减值计提的风险。

有业内人士表示，“很多公司业绩承诺到期之后都要清算商誉，也有用这个（商誉减值）来调节利润的，如果商誉有几十亿的都是值得警惕的。”

骅威文化也曾在公告中表示，东阳曼荼罗是一家影视行业的新锐公司，该公司拥有强有力的策划运营人才团队，以及丰富的项目资源储备，特别是公司的核心团队，都具有优秀的业内资源和能力，拥有良好的过往业绩，能够推动该公司快速成长。

大额商誉积聚有隐患

2015年11月，华谊兄弟以10.5亿元从冯小刚(持股99%)和陆国强手中拿下了东阳美拉70%股权。收购前，东阳美拉净资产为-0.55万，这笔总估值高达15亿元的交易直接为华谊兄弟创造逾10亿元的商誉。

而与之相对的，东阳美拉和冯小刚给出的五年业绩承诺总额底线不足7亿元。2016年与2017年，东阳美拉均勉强擦过业绩对赌底线。

而同样在2015年，华谊兄弟以7.56亿元收购的东阳浩瀚的70%股份来自李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫等明星。

华谊兄弟五年间鲜少对并购标的进行商誉减值。但高溢价、高商誉的几家公司几年来为华谊兄弟贡献的利润并不多，东阳浩瀚2015年净利润9227万亿，刚好达到9000万以上的净利润承诺；而到2016年东阳浩瀚的净利润1.01亿元，并未完成；2016年东阳美拉的净利润5511万元，也并未完成。

业绩承诺未达标，但商誉一分不少，审计人士认为，这实际上为华谊兄弟未来积攒了巨大的减值风险，存在业绩承诺到期，一次性巨额计提的隐患。

2016年5月，监管层相继出台并购重组监管政策最新方向，包括对借壳上市和对游戏、影视行业跨界并购监管趋严。

2017年2月，再融资新规落地，这对再融资频繁的传媒影视板块造成一定影响。

2017年7月，监管层严控对并购重组的业绩承诺进行调整，而影视行业的并购一般有着高估值、高业绩承诺的“双高”特征。

张纪中女儿的公司能否顺利卖给A股，我们拭目以待。