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继IPO公司最近一年净利润必须超过8000万元后，监管审核又放大招。 从某券商保代提供给读懂君的文件来看，近期监管层对IPO审核标准进行了量化，针对性地设定了若干项审核红线，最突出的为以下6条红线： 1.业绩下滑：最近一期业绩下滑50%以上，构成过会障碍；下滑30%-50%，大概率不过会；下滑不超于30%，需要如实披露原因。 2.客户依赖：单一客户收入或毛利超过50%，则构成障碍，电力、电信等特殊行业除外。 3.内部控制问题：主要关注4大问题，转贷、票据违规、企业间资金拆借、境外第三方付款，累计一年超过5000万元或净资产10%，则构成金额重大，否则不构成重大。 4.现金交易：企业之间的现金交易，不得超过营业收入或采购总额的10%。个人与企业之间的现金交易，要求核查到位，认可特殊行业及特殊情况存在的该类现金交易。 5.一般第三方回款：需要报告期内呈下降趋势，最近一期不超过5%，集团公司内部的统一安排付款情况不计算在内。 6.审计调整：对于新三板企业或曾经申报过企业，存在公开披露财务数据的情况，各期内的审计调整对净资产及净利润的影响均不超过20%，因股份支付调整情况除外。 而且，某券商保代告诉读懂君，从IPO窗口指导来看，预审员已经'按章办事'了，他的项目净利润符合要求，现在就卡在了'三方回款超5%'的问题上。 '预审员的要求是，等着，明年初看今年是否能达到5%以下。' 读懂君附上某券商人士“冒死”整理的审核要点，两大方面23个问题，各位老板儿要做到心中有数！ / 01 / 量化IPO审核“51”条，窗口指导已经“按章办事” 此前，市场一直以净利润来衡量拟IPO公司过会的成功率。'证监会多次公开表示，坚决杜绝带病申报的情况。此次在财务指标之外，明确提出了更多、更细的要求，显然，对公司提出了净利润规模以外更高的要求。'某资深保代告诉读懂君。 从一些券商提供的信息来看，此次明确的标准，都是IPO中关注的常见问题，'问题本身不新鲜，关键是量化的标准。以前大部分标准是模糊的，比如资金占用问题，太多了肯定不行，但是少到多少程度很难量化，而这次都细化了。' IPO审核'51条' 某券商保代告诉读懂君，虽然他尚未看到上述审核明细，但从IPO窗口指导来看，预审员确实已经'按章办事'了。 '很意外。比如，'回款不能超过5%'这条红线。我们有个项目，净利润符合要求，但有第三方回款超过5%的问题。目前预审员的要求是，'等着，明年初看看今年是否能够达到5%以下'。达到了，再继续审核。' 不过，他表示未来窗口指导可根据需要随时改变，'也不是完全不可以突破的。' / 02 / 两大方面23个问题，最新审核要点大整理！ 一、 法律问题 （一）工会、职工持股会持股 拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。间接股东（非实际控制人）可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。 （二）突击入股 不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。 同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。 对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。 （三）历史出资 对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等），只要补足即可，不再要求运行时间。恶意抽逃出资情况除外。 （四）国企改制 如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。 （五）股权质押问题 针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。 （六）实际控制人的认定 实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。 共同实际控制人的认定，如实际控制人的亲属持股超过5%，则其直接与实际控制人共同认定实际控制；如亲属持股不超过5%，有公司管理职务的，需要直接认定共同控制，如无职务的，可不认定共同控制。 （七）重大违法违规行为 涉及主体不再区分主板和创业板，均要求发行人、控股股东及实际控制人均不存在重大违法违规行为。 对于罚款，一般金额大于1万元的，则需要主管部门出具专项证明；针对环保、重大安全生产责任事故等，由相关主管部门背书的效力仍不足，还需要针对相关情况，结合法律法规详细论证不属于重大违法违规。重要子公司的处罚视同为上市公司自身的重大处罚。 处罚完毕以相关处罚执行完毕或处罚出具日为准计算。 （八）商标、专利问题 申报前存在核心商标、专利诉讼纠纷的情况，需要诉讼了结后才能够申报，一般非核心纠纷，如实披露即可，不存在申报障碍。 （九）同业竞争问题 核查范围只限于控股股东及实际控制人，不再扩大范围。如直系亲属，父母、子女、配偶存在经营相同相似的业务，直接认定为同业竞争，存在障碍；其他非直系亲属，如能够论证相关公司在资产、人员、业务、资金、采购销售渠道等方面全部独立，则可认定不存在同业竞争，否则亦构成障碍。 如拟上市公司无实际控制人，则按照重要股东进行核查，如实披露。 （十）关联交易 公司对控股股东及其控制企业的关联交易不高于收入30%。 （十一）董监高变动 报告期内，因股东委派变动、退休、国企调任导致的董监高变动，可排除在外。同时，新增董监高人员为内部培养人员，亦可排除在外。 （十二）土地违规 面积较小，对生产经营不构成重大影响的土地违规，不构成申报障碍。 （十三）三类股东问题 只接受新三板挂牌企业申报存在三类股东问题，一般企业需要清理后再申报。新三板三类股东具体要求，按照证监会的新闻发布会要求执行，且相关产品等不得存在嵌套、杠杆等情况。 从近期披露招股书来看，嵌套一层似乎没什么问题。 二、财务问题 （一）股份支付问题 不仅针对员工，针对客户、供应商相关情况亦需要进行股份支付处理，且客户、供应商的入股比例不能过高。关于公允价格的确定，需要从严要求，不要挑战监管底线。 （二）主营业务重大变化的认定 报告期内发生非同控下合并，业务高度相关，相关指标未超过100%，不再另行要求运行时间；业务不相关，相关指标超过50%，所有板块均要求运行36个月再申报。 （三）业绩下滑 最近一期业绩下滑50%以上，构成过会障碍；下滑30%-50%，大概率不过会；下滑不高于30%，需要如实披露原因。 同时，报告期内各期业绩仍需要比较，下滑较多，亦需要重点解释。 处于周期性行业出现下滑，可视情况例外处理。 过会后未领取批文的企业，在等待批文期间，业务下滑超过30%，则不予下发批文。 （四）客户依赖 单一客户收入或毛利超过50%，则构成障碍。电力、电信等特殊行业除外。 （五）内部控制问题 主要关注4大问题，转贷、票据违规、企业间资金拆借、境外第三方付款，累计一年超过5000万元或净资产10%，则构成金额重大，否则不构成重大。 对于新申报企业，需要全部整改；对于已在会企业，如存在金额重大情况，则该情况整改距审核需要满足12个月，不存在金额重大情况，需要满足6个月。 （六）现金交易 企业之间的现金交易，不得超过营业收入或采购总额的10%。个人与企业之间的现金交易，要求核查到位，认可特殊行业及特殊情况存在的该类现金交易。 （七）一般第三方回款 需要报告期内呈下降趋势，最近一期不超过5%。集团公司内部的统一安排付款情况不计算在内。 （八）审计调整 对于新三板企业或曾经申报过企业，存在公开披露财务数据的情况，各期内的审计调整对净资产及净利润的影响均不超过20%。因股份支付调整情况除外。 （九）经销商核查 不再执行'双70%'的强制性要求，各中介需要根据自身情况进行核查。 （十）在审期间分红 在审企业可以进行现金分红，但不得进行股票股利分配。 三、总体要求 坚决杜绝带病申报的情况。未来将再根据最新财务指标劝退一批企业。预计将实现申报到发行6个月的目标。 文 | 蔡圣件 注：我是读懂新三板蔡圣件，交流可加微信amw554001，劳请备注姓名、公司、职位。 6月9日，杭州，读懂新三板'资本训练营'第二期--香港IPO深度班开课啦！政策解读、干货放送、一对一咨询，一天解决香港上市的所有疑惑！报名请速速扫描下方二维码！ |
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