XX有限公司员工持股会章程

作者：邓玉金

XX有限公司员工持股会章程

第一章 总 则

为进一步推动公司内部员工持股工作，构建企业利益共同体，强化企业内部激励机制和约束机制，增强员工的主人翁地位和主人翁意识，充分调动员工的积极性，维护出资员工的合法权益，加强公司对员工出资事务的管理，特制定本章程。

第一条 定义：

1、公司：指XX有限公司。

2、登记的自然人股东：指在XX工商行政管理局工商档案中载明的持有公司股份的自然人，包括实际投资的并以本人名义持有股份的自然人股东和实际投资并同时受他人委托投资但以自己名义持有股份的自然人股东。

3、名义股东：指自己向公司投资并同时受其他员工的委托向公司投资，但以自己的名义在公司工商档案中持有股份的员工。

4、员工持股管理委员会：指由公司持股员工选举的、代表员工管理员工出资的内部组织。(以下简称“管委会”)

第二条 公司是由XX有限公司、XX公司以及登记的自然人股东, 依据《中华人民共和国公司法》共同投资设立的有限责任公司。

第三条 员工持股会由全体出资员工组成，是员工集体行使权利的组织，员工持股会实行一人一票表决制。

第四条 员工向公司出资以资金信托的方式进行，即员工向公司缴纳所认购的出资额，委托名义股东代表出资员工持有并以该名义股东在工商局办理股份登记。

第五条 名义股东与出资员工在此确认，名义股东在公司工商档案中所持有的股份是出资员工实际缴纳的，出资员工是真正的股份权利人，依法享有权利；名义股东是出资员工的信托受托人，受出资员工的委托持有股份。名义股东与出资员工确认，出资员工的出资只为向公司投资这一特定目的，不得挪作他用。

第六条 本章程对名义股东和出资员工的权利和义务未作约定，适用《信托法》的规定。

第七条 名义股东变更时，变更后的名义股东与出资员工之间，按本章程的规定形成信托关系，受本章程的约束。

第八条 公司经理办公会根据公司的经营情况和员工的业绩表现合理确定股权激励方案，并报董事会、股东会批准，由管委会负责办理相关手续。

第二章 管委会

第九条 管委会的工作应坚持“公开、公平、公正”的原则，接受出资员工的监督。

第十条 管委会由4名成员组成，公司工会委员会主席为管委会当然成员。管委会设主任1名，秘书1名。管委会主任由公司工会委员会主席担任。

第十一条 首次成立时，公司工会委员会应本着维护全体出资员工根本利益的原则提名管委会成员，管委会成员的当选应经全体出资员工的三分之二以上多数通过。管委会成员的任期为三年，可连选连任。管委会成员任职过程中，经管委会主任提议并经全体出资员工三分之二以上多数同意，可任免管委会成员。

第十二条 管委会的职责和权力是：

1、 接受出资员工的委托，指定名义持股人；

2、 领取公司分给出资员工的红利及其他所得，并分发给各位出资员工；

3、 监督名义股东的行为，促使名义股东依法行使股东权利，维护出资员工利益；

4、 集中托管名义股东的《出资证明书》，并办理《出资证明书》的转让或变更手续；

5、 集中托管出资员工的《出资确认书》，并出具《托管证明》；

6、 接受出资员工提出的与股权事务有关的咨询；

7、 负责调处出资员工之间、出资员工与名义股东之间与股权事务有关的纠纷；

8、 制定与员工股权事务管理有关的规定和措施；

9、 接受出资员工的委托，撤换、变更名义股东；

10、 指定职工董事和职工监事；

11、 行使其他与股权事务管理有关的权力。

第十三条 管委会做出有关决定，应经全体管委会成员过半数通过。

第三章 出资员工

第十四条 员工出资的原则：出资自愿，量有差别，登记造册，设帐建档，利益共享，风险共担，权责公平。

第十五条 出资员工同意委托管委会指定、撤换或变更名义股东。

第十六条 员工须在公司工作满壹年以上，并与公司续签三年以上劳动合同的，方具备出资的条件。

第十七条 出资员工享有如下权利：

1、 对管委会工作以及公司的重大经营决策、重要资产处置、股利分配等重要事项，依法享有知情权、建议权；

2、 在规定期限内缴纳其所认购股权的资金后，有权取得公司出具的《出资确认书》；

3、 按其出资所形成的公司的股权取得红利及其他所得；

4、 依照有关法律和本章程，转让其出资；

5、 依照法律和本章程的规定应享受的其他权利。

第十八条 出资员工应履行的义务：

1、 遵守法律法规和本章程，执行管委会的有关规定和决定；

2、 在规定期限内缴纳其所认购股权的资金；

3、 保守管委会和公司有关商业秘密；

4、 依照国家有关法律法规和本章程应当履行的其他义务。

第四章 名义股东

第十九条 名义股东由管委会接受出资员工的委托指定。名义股东共设4名，全部由公司员工人担任。名义股东共同或单独所持的公司的股权为管委会登记在册的所有出资员工向公司出资而依法形成的权益。

第二十条 名义股东应具备以下条件：

1、 具有完全民事行为能力；

2、 未有任何刑事、行政或党纪处罚或处分记录，没有未结清债务或未结诉讼或仲裁；

3、 是公司员工，并已按规定向公司出资。

4、 愿意接受本章程的约束。

第二十一条 名义股东丧失第二十一条规定的条件之一的，应按管委会的要求将以其名义持有的股份转让给管委会指定的新的名义股东。

名义股东不按前款规定转让以其名义持有的股份时，给出资员工及公司造成损失的应予以赔偿，赔偿标准按其在工商局登记持有的股份对应的公司上年度净资产的20%至100%计算。

第二十二条 名义股东不得单独或联合恶意主张由员工出资形成的、以其名义持有的公司的股权归个人所有。

第二十三条 名义股东受出资员工的委托，参加公司股东会，行使股东权利。名义股东在行使股东权时，应以最大限度地维护公司和出资员工的利益为原则。

第二十四条 名义股东代表出资员工在行使前条权利时，对涉及公司的重大经营决策、重要资产处置、股利分配方案、重要人事任免等重要事项的，应事先征得出资员工的同意。

第二十五条 名义股东违反公司章程或本章程的规定，或因重大过失造成出资员工的利益受到损失的，应赔偿出资员工的损失。

第五章 出资转让

第二十六条 出资员工同意只能在公司员工内部依本章程规定转让出资，即出资的转让人和受让人必须都是公司员工。员工转让出资时，必须经管委会批准，由管委会统一办理相关手续

第二十七条 出资员工因与XX有限公司及其控股的企业解除劳动关系的，其所持有的出资应进行转让，并按照离开公司上年度每股净资产作价，但经管委会特别批准的除外。

上述转让应在解除或终止劳动关系后30日内完成，若员工未在30日内办理转让手续的，则按前款规定的转让价格将其出资暂由公司代购，支付款暂由公司代垫，并由管委会通知该员工到公司财务部门领取该笔款项。

第二十八条 因违法、违纪、违反劳动合同、泄露公司商业秘密、侵犯公司知识产权的，或被追究刑事责任等给公司造成损失而解除劳动合同的，出资员工在未赔偿公司的损失之前，由管委会将其所持出资予以冻结，不得转让。转让收入应首先用于弥补员工因上述行为给公司造成的损失。

第二十九条 员工因退休或丧失劳动能力而解除劳动合同的，由员工本人或其法定监护人自主决定是否转让其所持出资。

第三十条 员工之间转让出资按以下程序进行：

1、申请：拟转让出资的员工向管委会提出书面申请，书面申请应包括转让的原因、拟转让的数量、转让价格等内容；

2、批准：管委会在收到申请后的5个工作日内对转让申请进行审查，符合条件的予以批准；不符合条件的，不予批准并说明理由；

3、转让：经批准予以转让的出资，申请人和受让人共同到管委会办理《出资确认书》背书转让、员工出资名册登记和变更手续。

第六章 出资事务的管理

第三十一条 凡与公司员工有关的出资、股利分配、股权行使及股权证明等有关的事务，均须遵守本章的规定，本章没有规定的，遵守管委会制定的其它规定。

第三十二条 员工向公司缴纳出资后，公司应向出资员工颁发《出资确认书》。

《出资确认书》是证明出资员工对公司的出资享有权利证明。

第三十三条 《出资确认书》应当载明以下内容：

1、 出资人姓名、身份证号码、住所；

2、 出资数额、形式，占公司注册资金的比例；

3、 《出资确认书》编号；

4、 《出资确认书》的签发时间；

5、 公司法定代表人签名和公司印鉴；

6、 其它应当载明的事项。

第三十四条 员工所持《出资确认书》由管委会集中托管，不得在社会上流转。

第七章 附 则

第三十五条 本章程经员工持股会三分之二以上员工同意后生效，修订亦同。本章程一经生效，名义股东和出资员工须严格遵守履行。

第三十六条 本章程对出资员工和名义股东具有约束力，解释权归管委会。

持股会代表签字：

XX有限公司员工持股会

年 月 日