|
0 1
浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”）
1 证监会反馈意见 |
问题一 补充说明历次引入及退出的自然人股东的基本情况，引入或退出的原因，增资的资金来源，是否存在代持情形，报告期内存在的自然人股东是否与发行人及其关联方、发行人主要客户及供应商、本次发行的中介机构及其签字人员及其关系密切家庭成员存在关联关系。 问题二 实际控制人章碧鸿的兄弟章竹军为发行人两个创始之一，现为发行人董事、副总经理，持有发行人6.5436%的股权。请发行人补充说明未将章竹军共同认定为发行人实际控制人的原因，章竹军是否属于实际控制人的一致行动人，是否签订了一致行动协议;补充披露实际控制人章碧鸿所有亲属的持股情况，章碧鸿亲属持有的股份比照实际控制人进行股份锁定。 问题三 2015年3月29日，公司与长江资本、长洪投资及章碧鸿等40名自然人股东签署了《关于解除业绩对赌的补充协议》，约定相关对赌安排不发生法律效力，且将在发行人首次公开发行股票审核通过之日起终止，相关权利义务关系自行消灭。2015年3月29日，公司与力鼎恒益、京新控股、万丰锦源、章碧鸿及其配偶王国莲签署了《关于解除业绩对赌的补充协议》，约定相关对赌安排自《增资补充协议》签订之日起自始不发生效力。请发行人：补充说明与上述股东签订对赌协议的主要内容，随后解除相关协议的原因及对发行人的影响；补充说明相关对赌协议是否已经彻底解除，是否存在其它影响发行人股权稳定的协议或安排，与长江资本、长洪投资签署的解除业绩对赌的补充协议约定内容的具体含义，目前是否依然有效；补充提供上述涉及的《增资补充协议》和《关于解除业绩对赌的补充协议》。 |
2 发审会上关注的主要问题 |
①报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-3,450.42万元、-4,413.71万元、-5,623.63万元和-3,444.84万元，现金流量支出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，2014年末、2015年末和2016年6月末发行人在建工程余额分别为1,364.56万元、3,909.10万元和6,680.90万元。 结合行业趋势和企业现状说明企业持续扩张的合理性；说明报告期内是否存在在建工程利息资本化、在建工程减值等情形，并说明报告期内各年末固定资产是否存在盘亏、毁损、相关公允价值低于账面价值、闲置不用的固定资产以及其他可能导致固定资产出现资产减值的情形；说明对发行人报告期投资活动现金流量支出流向、所购建的固定资产、无形资产和其他长期资产的核查过程。 ②根据招股说明书披露，国内汽车主机厂或其配套供应商一般实行零库存管理，发行人在客户附近租用仓库储存产品。说明发行人主要客户无锡礼恩派华光汽车部件有限公司没有实行零库存管理的原因；发行人对无锡礼恩派华光汽车部件有限公司项目的出库单或验收单的流转、开票记账情况，发行人实际内部控制是否与收入确认政策一致。 |
4 同行业上市公司 |
根据发行人招股说明书披露，发行人同行业上市公司有精锻科技、北特科技、登云股份、万里扬、鸿特精密。 |
0 2
立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂股份”）
1 证监会反馈意见 |
问题一 历次股权变动的原因、定价依据及股东资金来源；发行人各股东之间是否存在关联关系及一致行动关系；发行人是否存在委托持股情形。 问题二 在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。 问题三 据招股说明书披露，长江投资和立昂软件为发行人实际控制人曾经控制的公司，后变更为发行人全资子公司，现已被发行人吸收合并并注销。 补充披露长江投资、立昂软件的历史沿革，所从事的主要业务及演变情况，与发行人的业务关系；最近三年是否存在违法违规行为。 补充披露收购长江投资和立昂软件的时间及原因、后续吸收合并注销的时间及原因；发行人吸收合并全资子公司的必要性；吸收合并所履行的程序及交易定价依据；长江投资、立昂软件注销所履行的程序，其债权债务处理、员工安置等事项是否存在纠纷或潜在纠纷隐患。 |
2 发审会上关注的主要问题 |
①根据申报材料，2014年、2015年发行人关联企业新疆立通通用设备制造有限公司（以下简称“立通设备”）收入主要为发行人支付的租金，关联交易占立通设备经营收入的90%左右。2016年上半年，关联交易占立通设备经营收入的比重有所下降，占48.44%。该公司业绩与发行人业绩波动基本一致。请发行人代表说明前述关联交易的必要性及合理性。 ②根据申报材料，发行人报告期内“先开工、后签约”的项目确认营业收入18,828.98万元，占报告期内收入总额19.96%。其中，报告期内合同签订前确认收入3,390.74万元。 说明上述导致“先开工、后签约”的情形及原因；请发行人代表提供报告期内所有的收入确认早于合同签订的项目，包括客户、项目名称、合同金额、开工时间、合同签订时间、收入确认时间、收入确认金额、收入确认的依据；结合项目的开工情况和实际进展情况说明完工进度计算的准确性，以及部分项目验收时间早于合同签订的原因及合理性；说明在没有签订合同的前提下确认收入，是否存在难以回款的风险和法律纠纷，发行人是否采取相关措施应对难以回款风险和潜在法律纠纷。 ③发行人招股说明书披露公司是一家以信息技术服务为主营业务的企业，主要为通信运营商提供通信网络技术服务，并基于需方业务需求提供安防系统一体化服务。发行人报告期内最近一个年度，安防系统工程、通信网络工程、通讯网络运营管理收入占发行人主营业务总收入的比例分别为40.95%、32.96%和21.09%，安防系统工程为第一大业务收入。发行人所处行业的行业组织分别为中国通信企业协会及中国安防协会。请发行人代表结合报告期内的收入构成，说明招股说明书对发行人主营业务及所处行业的披露是否准确；结合通信网络技术服务行业与安防系统服务行业在核心技术及原材料、销售客户及供应商等方面的异同，说明上述业务是否属于同一种业务。 ④截至2016年6月30日，发行人主要固定资产总额为4,435.52万元，其中房屋建筑物1,216.57万元、专用设备569.04万元、运输设备1,921.28万元、电子设备603.16万元、办公设备125.48万元。发行人在招股说明书中揭示了募集资金项目风险：“本次募集资金投资项目中，固定资产及无形资产投资额为21,144.90万元。以公司现行会计政策测算，项目建成后预计每年新增固定资产折旧及无形资产摊销2,990.13万元。如果市场环境发生重大不利变化，导致公司营业收入没有实现相应增长，则公司存在因折旧和摊销大量增加而导致的利润下滑风险”，另外，发行人还计划补充营运资金1亿元。 ⑤按照会计准则的相关要求，结合报告期内经营情况以及未来三年的经营规划，进一步说明总的固资折旧和摊销是否会导致公司出现利润大幅下滑甚至亏损的情况；发行人的相关风险揭示是否审慎、严谨、充分。 ⑥招股说明书中主要劳务分包商采购金额占营业成本的比例出现错误。请发行人代表说明原因。 |
3 同行业上市公司 |
根据发行人招股说明书披露，发行人同行业上市公司有宜通世纪、富春通信、杰赛科技、汉鼎宇佑。 |
0 3
北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“思特奇”）
1 证监会反馈意见 |
问题一 发行人2012年由股份公司变更为有限公司、2013年又由有限公司整体变更为股份公司的原因，合法合规情况。 问题二 发行人员工持股平台中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥的股权结构（或合伙人结构），其股东（或合伙人）在发行人的任职情况，不在发行人任职的请补充说明其资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。 问题三 发行人曾于2000年、2001年以无形资产、实物资产、货币等向丹枫信通、信通思特奇出资，分别出资400万元（出资比例40%，第一大股东）、350万元（出资比例35%、第二大股东），均为财务投资不参与具体经营管理；两企业分别于2007年、2002年被工商管理部门吊销营业执照，但未履行注销程序，发行人已对相关股权投资全额计提减值。 请发行人补充说明丹枫信通、信通思特奇的历史沿革，其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的变动情况，目前任职、投资情况，与发行人的控股股东、实际控制人有无关联关系； 发行人入股丹枫信通、信通思特奇的定价依据及其合理性，出资比例较大但仅为财务投资者的原因，并结合两家公司在发行人入股前后的经营情况、主要财务数据，补充说明发行人入股的原因、定价的公允性； 发行人入股丹枫信通、信通思特奇的资产的具体内容，是否经过评估，相关所得税是否已缴纳。 问题四 据招股说明书披露，除发行人外，发行人实际控制人吴飞舟还持有美国公司70%股权，该公司注册资本10万美元，目前无实际经营。请发行人补充说明该公司的历史沿革、无实际经营的原因、未来的发展方向、有无重大违法违规行为。 |
2 发审会上关注的主要问题 |
发行人2016年上半年扣除非经常性损益后的净利润为 -1,010.33万元。请说明发行人的持续盈利能力和财务状况。 |
3 同行业上市公司 |
根据发行人招股说明书披露，发行人同行业上市公司有天源迪科、东方国信、东软集团，南威软件和安硕信息。 |
0 4
南京寒锐钴业股份有限公司（以下简称“寒锐钴业”）
1 招股说明书重点摘录 |
报告期内环保行政处罚 ①最近三年，子公司江苏润捷2014年因为环保标志设置不合规，曾受到过行政处罚，具体情况如下： 南京市环保局于2014年10月8日下发“宁环罚字[2014]83号”《行政处罚决定书》，认为江苏润捷违反了《南京市水环境保护条例》第十六条第一款“向水体排放水污染物的单位和个体工商户，应当按照国家和省环境保护的规范要托运设置排污口和标志牌，并向环境保护行政主管部门备案。在江河、湖泊设置排污口的，还应当遵守有关规定”的规定。南京市环保局对江苏润捷的处罚决定如下：“1、责令立即改正环境违法行为；2、处罚款人民币9.2万元”。江苏润捷及时缴纳了罚款，并就上述事项完成了整改。 ②解决措施 针对子公司江苏润捷受处罚一事，公司管理层高度重视，迅速召开了总经理办公会，分析事件发生原因，对相关责任人员给予了处分并在全公司予以通报，进一步加强了公司内部控制的执行力度，进一步明确环保的责任到人以及问责制度，以防止类似事情的再次发生。 同时，公司认为随着环保观念的日益深入人心，尤其是新环保法的实施，环保问题的解决好坏将直接决定未来的持续竞争能力甚至是决定公司的生存，因此，近年来公司对环保问题更加重视，技术研发也遵从环保导向，通过生产技术的更新升级和工艺流程的不断优化，从根本上解决环保隐患。公司将以本次上市为契机，通过募投项目的实施，使环保排放达到一个更高的标准。 ③保荐机构和发行人律师意见 经核查，发行人拥有完整的污水处理设施且运转良好，发行人日常对产生废水、废气等污染物处理均达到或优于国家规定的标准，环保处理水平处于行业领先地位。2014年，公司子公司江苏润捷受到行政处罚是由于发行人环保管理疏忽造成的，没有主观恶意且也没有造成污染后果。发行人在违法事实发生后，积极进行了治理整顿，发行人一直高度重视环保问题，通过技术研发对生产工艺进行升级，本次募投项目实施后，发行人的环保排放水平将得到进一步提高。 综上，保荐机构和发行人律师都认为此次处罚不属于重大违法、违规行为，不构成发行人本次上市的障碍。 |
2 证监会反馈意见 |
问题一 说明江苏瑞华、丹阳东亚、江苏拓邦、南京拓驰、江苏汉唐、恒泰投资、昆山银谷七家机构增资及股权转让的原因和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况。 问题二 披露报告期内部分以委托加工方式生产钴盐相关外协方的名称、外协的原因、外协部分的具体内容、外协的流程、金额、定价依据及公允性，外协金额占外协方营业收入的比重，外协方与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；比较同行业上市公司的外协情况，说明发行人是否对外协方存在依赖。 问题三 据招股说明书披露，发行人子公司江苏润捷2014年因为环保标志设置不合规，曾受到过行政处罚。请保荐机构和律师说明对于发行人及各子公司环保情况核查的方式与过程，并结合报告期内发行人安全生产与环境保护的具体情况，说明发行人的安全生产与环保制度与措施是否健全有效，是否存在相关的风险隐患。 |
3 发审会上关注的主要问题 |
①根据招股说明书披露，发行人的原材料钴、铜矿石主要来源于非洲，由公司的全资子公司刚果迈特负责收购，发行人主要用现金支付钴、铜矿石原材料的采购。2013年、2014年、2015年和2016年上半年，发行人现金采购的金额为20,150.48万元、33,506.37万元、29,334.51万元和1,977.73万元，占总采购金额的比例分别为42.55%、50.07%、38.73%和8.69%。发行人主要矿石供应商为持有收矿证的刚果（金）中间商与提供资金和技术服务的中国投资人组成的合伙供应商。刚果迈特除了报告期矿石采购外，其他现金支出金额折合美元为525.53万、706.99万、607.93万、226.17万。发行人产品国内与国际市场销售收入基本相当。 说明刚果（金）是否存在类似我国的现金收付管理条例、外币现钞收付管理规定等法律法规，发行人的收购的方式是否合法合规；发行人向合伙供应商采购而非直接向终端矿石原材料供应商采购的原因及合理性；说明合伙供应商的矿石原材料来源、收购矿石原材料的资金来源；现金交易对发行人成本控制及核算的影响，发行人的内部控制制度能否保证成本控制和核算的真实、准确和完整性；发行人披露的刚果（金）当地政局不稳、骚乱、罢工、疫病等社会风险对发行人重要子公司生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。 ②招股说明书披露南京市环保局于2014年10月8日下发“宁环罚字[2014]83号”《行政处罚决定书》，认为发行人子公司江苏润捷违反了《南京市水环境保护条例》第十六条第一款的规定。南京市环保局对江苏润捷做出处罚决定：“1、责令立即改正环境违法行为；2、处罚款人民币9.2万元”。请发行人代表说明作为金属冶炼企业，发行人安全生产与环保制度与措施是否健全有效，是否能防止环境污染事故再次发生。 |
4 同行业上市公司 |
根据发行人招股说明书披露，发行人同行业上市公司有格林美和华友钴业。 |
0 5
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚股份”）
1 证监会反馈意见 |
问题一 为进行境外融资及筹划境外上市，发行人的实际控制人杨小奇及相关各方自2006年起建立红筹架构；2010年，杨小奇与LC FUND III, L.P.、龚虹嘉等各方协商决定终止海外上市计划并清算注销上海芯瀚，以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市。 在协议控制架构项下对境内主体资金支持的金额、途径和方式，有关资金往来、利润转移安排的合法合规性，有关融资及返程投资是否符合法律法规的有关规定； 补充说明报告期内各年度境外上市架构相关企业的经营情况、主要财务数据（包括总资产、净资产、净利润等）、是否存在重大违法行为，被注销公司是否存在为发行人承担成本和费用的情形； 结合境外架构各企业之间的往来情况补充说明所有VIE协议的具体安排及协议未实际履行的真实性、原因及合理性，是否存在纠纷或潜在纠纷，详细说明核查过程及手段，说明VIE架构被确认于2009年12月17日终止的原因及合理性； 补充说明海外红筹架构搭建及解除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，发行人实际控制人控制的相关企业是否存在税收风险。 问题二 招股说明书显示，陈春梅、龚虹嘉控制、共同控制或施加重大影响的其他关联企业较多。请发行人补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、主要财务数据等，补充说明上述关联企业是否与发行人拥有共同的供应商或客户，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；补充说明上述主营业务为股权投资的关联企业的重要的对外投资情况，是否与发行人存在关联交易，是否与发行人的客户和供应商存在关联关系或发生交易，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。 |
2 发审会上关注的主要问题 |
①发行人招股说明书显示，公司控股股东、实际控制人杨小奇直接持有公司10.20%的股份，通过其直接控制的上海朗瀚和上海腾瀚分别间接控制公司21.68%和8.07%的股份，合计控制公司39.95%的股份。 说明将杨小奇先生认定为上海朗瀚的实际控制人的合理性；结合发行人报告期内董事会、股东大会历次会议提案、表决、委托表决情形，说明认定杨小奇为发行人实际控制人的理由；说明2016年11月签署的一致行动协议是否能追溯影响报告期；说明杨小奇报告期在上海朗瀚和上海腾瀚减持股权，从而失去对两公司的控制权的必要性和合理性；富瀚有限设立时陈春梅为第一大股东，并将龚虹嘉作为法定代表人，至招股说明书签署日，陈春梅、龚传军拥有发行人的实际权益仍然超过杨小奇（杨小奇直接和间接持有发行人464万股，陈春梅直接持有598.8万股，龚传军直接持有112.2万股），请发行人代表说明，这种情况下未认定陈春梅、龚传军等人对发行人形成控制或与杨小奇对发行人形成共同控制的原因及依据。 ②招股说明书披露2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司对关联方海康威视的销售收入分别为1,128.61万元、1,843.15万元、5,842.05万元和5,570.99万元，占当期营业收入的比例分别为9.18%、10.53%、32.17%和37.62%，比重逐年增加。说明关联交易价格是否公允；说明上述关联交易是否履行了公司章程规定的决策程序，对海康威视销售未来的持续性及变化趋势，结合关联销售说明对发行人业务独立性的影响。 |
3 同行业上市公司 |
根据发行人招股说明书披露，发行人同行业上市公司有国民技术、北京君正、紫光国芯、中颖电子、兆易创新、全志科技、汇顶科技。 |
0 6
江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“江苏安靠”）
1 证监会反馈意见 |
问题一 请发行人补充披露建创能鑫和卓辉增益所投资企业的信息，并说明上述企业以及安靠光热、广德红豆杉，唐虎林、赵论语所投资企业与发行人前五名供应商、客户是否存在关联关系或者重合，安靠光热、广德红豆杉与发行人是否存在业务往来及人员流动的情况；江苏南大苏富特天目湖高新技术创业有限公司、溧阳市常瑞联合贸易有限公司报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情况。 问题二 说明成立于2002年3月的江苏长园与长园电力技术有限公司历史上是否存在关联关系，江苏长园的名称来源，与长园电力技术有限公司是否存在关于商号、产品、知识产权等方面的纠纷或者其他利益关系，发行人承继自江苏长园的债务的主要内容以及目前全部债务是否已经履行完毕，江苏长园的净资产是否经过审计。 问题三 根据招股说明书披露，公司控股股东、实际控制人为陈晓晖、陈晓凌和陈晓鸣三兄弟。请发行人说明上述股东之间是否存在一致行动协议，认定为控股股东、实际控制人是否适当。 |
2 发审会上关注的主要问题 |
①招股说明书披露，国家电网采用捆绑招标的方式进行220kV及以上电压等级电缆及附件的采购，使得发行人在一定程度上受到与其配套使用的电缆及其生产商的影响。说明电缆与连接件捆绑式招标方式是否是行业招标的发展趋势，是否可能发展成为以电缆生产企业为主的捆绑式招标模式及对发行人的影响，发行人是否对合作电缆厂商存在依赖。在招标过程中，发行人主要作为投标方和主要作为参与方的合作企业很少重叠的原因及其合理性。合作电缆企业在报告期内是否出现流失的现象。是否存在上述电缆企业因涉足连接件业务成为竞争对手的情形。发行人的连接件和附件产品的销售毛利率远高于电缆销售毛利率的原因及其合理性。在捆绑式招标与销售的体制下，发行人的高毛利率是否可以持续。 ②申报材料显示，发行人的外部股东建创能鑫与发行人、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣于2011年8月签订《关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司增资的补充协议书》，原外部股东望桥达瑞与发行人、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣于2011年9月签订《关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司增资的补充协议书》，该等补充协议中包含有业绩补偿、回购等对赌性质的条款。2013年4月，因发行人正式启动上市进程，为满足上市要求，建创能鑫、望桥达瑞与发行人、陈晓晖、陈晓凌、陈晓鸣签订《关于终止特殊权利事宜的协议书》。 说明实际控制人或发行人与其他股东之间是否还存在其它应披露而未披露的协议、合同、承诺、备忘录、安排等含有对赌性质的法律性文件。请保荐代表人说明对上述《补充协议》终止的真实性进行核查的过程。对发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料是否完整和及时发表核查意见。 |
3 同行业上市公司 |
根据发行人招股说明书披露，发行人同行业上市公司有长园集团、沃尔核材、中能电气、深圳惠程。 |
本文原创，转载请注明出处
新书推荐
一、申林平博士主编的《红筹（VIE结构）企业回归实务与案例分析》由法律出版社出版
二、申林平博士主编的《上市公司并购重组解决之道》由法律出版社出版
三、申林平博士起草、主编的《中国<境外直接投资法>立法建议稿及理由》由法律出版社出版
关于并购与上市研究院
本公众号对全球范围内的并购与上市的信息和案例进行分析研究，关注业界动态，总结全球资本市场的经验，成为资本市场业界人士的重要参考信息来源。
主办人：申林平，中国政法大学中欧法学院经济法学法学博士、律师、北京大成律师事务所高级合伙人，美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）访问学者，中国政法大学法学院兼职教授、中国人民大学律师学院客座教授、中国社会科学院金融法律与金融监管研究基地特约研究员，欧美同学会会员，具有丰富的公司境内外上市、境内外投资并购、上市公司收购、重大资产重组等成功工作经验。
|
