根据《企业会计准则第33号——合并财务报表 》第二章第六条至第十条相关规定， 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有确凿证据表明母公司不能控制被投资单位的除外。
并购方认为，根据修改后的公司章程：董事会作出的决议,须经三分之二以上的全体董事通过;董事会成员为9人,其中5名董事由并购方提名,其余4名董事由其他股东提名。并购方在被并购方董事会的席位比例为5/9,低于2/3,拥有的表决权不足以使其有能力主导被并购方的相关活动,相应的未拥有对被并购方的权力，据此认为这构成了并购方无法主导被并购方相关活动的确凿证据。
然而，依据企业会计准则33号第十六条，某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：
（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。
（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。
（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。
（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。
本所律师认为，依据企业会计准则33号第十六条，并购方已完成对被并购方董事会的改组，并在董事会中占多数，能控制被并购方的财务和经营政策，并享有相应的收益和承担相应风险，同时投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员存在关联方关系（总经理原先在并购方任职，并购完成后调任被并购方总经理），足以证明并购方能够控制被并购方。
此外，依据公司章程，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。并购方持有公司51%的表决权，即便假定一种极端情况，并购方提名的两名董事被中小股东拉拢，在董事会层面通过了对并购方不利的议案，而该议案还需在股东大会层面进行审批，并购方完全可以依据51%的持股比例在股东大会层面否决该议案。即符合企业会计准则33号第十六条所述的投资方能否出于其自身利益否决被投资方的重大交易。
因此，本所律师认为，无确凿证据证明并购方不能主导被并购方相关活动，相反，根据上述各因素判断，并购方足以控制被并购方。
