第十一章长期筹资◆普通股筹资的基础知识★一、普通股筹资特点优点没有固定利息负担；没有固定到期日；筹资风险小；增加公司信誉；筹资限制较少
。缺点资本成本较高；分散公司控制权；若上市，带来信息披露成本；增加被收购的风险。二、普通股的首次发行（一）股票的发行方式
公开间接发行不公开直接发行含义通过中介机构，公开向社会公众发行不公开，只向少数特定的对象直接发行优点范围广，对象多，易足额筹集资
本；股票变现性强，流通性好；提高知名度和扩大影响力。灵活性较大，发行成本低缺点手续繁杂，发行成本高范围小，股票变现性差（二）股票
的销售方式自销方式委托销售方式包销代销含义发行公司直接将股票销售给认购者证券机构一次性买进发行公司全部股票，然后向社会公众按较高
的价格出售证券机构代替发行公司代售股票，不承担股款未募足的风险优点可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用可及时筹足资本，
免于承担发行风险发行公司可获得部分溢价收入，降低发行费用缺点筹资时间长，发行公司承担发行风险发行公司损失部分溢价收入，发行成本高发
行公司要承担发行风险（三）股票的发行价格发行价格含义等价以股票的票面额为发行价格，也称为平价发行时价以本公司股票在流通市场上买卖
的现行市场价格为基准确定的股票发行价格中间价以时价和等价的中间值确定的股票发行价格【提示】等价一般在股票初次发行或在股东内部分摊
增资的情况下采用。中间价可能是溢价或折价，我国不允许折价发行。◆股权再融资★★★向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特
定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。一般采用网上定价发行的方式，配股价格由主承销商和发行人协商确定。配股的条件：1）
拟配售股份数量不超过本次配售股份前股份总额的30%；2）控股股东应当在股东大会召开前承诺认配股份的数量；3）采用证券法规
定的代销方式发行。配股的目的：①不改变原控股股东对公司的控制权和享有的各种权利；②因发行新股将导致短期内每股收益稀释，通过
折价配售的方式可以给老股东一定的补偿；③鼓励老股东认购新股，以增加发行量配股价格：配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格
由主承销商和发行人协商确定。【链接】网上定价和网上竞价。①发行价格的确定方式不同。竞价发行方式事先确定发行底价，由发行时竞价
决定发行价；定价发行方式事先确定价格。②认购成功者的确认方式不同。竞价发行方式按价格优先、同等价位时间优先原则确定；网上定价
发行方式按抽签决定。◆配股除权参考价的计算★★★【提示1】当所有股东都参与配股时，此时股份变动比例（也即实际配售比例）等于拟配
售比例。【提示2】除权价只是作为计算除权日股价涨跌幅度的基准，提供的只是一个基准参考价。如果除权后股票交易市价高于该除权基准
价格，这种情形使得参与配股的股东财富较配股前有所增加，称为“填权”；反之股价低于除权基准价格则会减少参与配股股东的财富，称为“贴权
”。配股权价值。老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期
权，因此配股权具有价值。增发新股指上市公司为了筹集权益资本而再次发行股票的融资行为。增发新股分为公开增发与非公开增发。公开增发新
股的基本条件：1）最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；2）最近3个会计
年度加权平均净资产报酬率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产报酬率的计算依据）
；3）最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。公开增发与非公开增发公开增发非公开增发发行对
象没有特定发行对象①财务投资者；②战略投资者；③上市公司控股方或关联方。定价应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1
个交易日的均价应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%认购方式通常为现金认购不限于现金，还包括股权、债权、无形资产、固
定资产等非现金资产股权再融资对企业的影响（1）对企业资本结构的影响。有助于降低资产负债率，增强财务稳健性，降低财务风险；有助于实现
目标资本结构，降低加权平均资本成本，提升企业价值。（2）对企业财务状况的影响。在企业运营及盈利状况不变的情况下，会降低财务杠杆，降
低净资产报酬率。（3）对企业控制权的影响。控股股东不放弃配股权，则不会削弱控制权；股东控制权受到公开增发引入新股东认购数量影响；面
向财务投资者和战略投资者非公开增发不会威胁控制权，面向控股股东增发，提高控股股东的控股比例。◆长期借款的保护性条款★★（1）贷款专
款专用；（2）不准企业投资于短期不能收回资金的项目；（3）限制企业高级职员的薪金和奖金总额；（4）要求企业主要领导人在合同有效期间
担任领导职务；（5）要求企业主要领导人购买人身保险。【提示】“短期借款筹资”中的周转信贷协定、补偿性余额等条件，也同样适用于长期借
款。长期借款的特点优点筹资速度快；借款弹性好缺点财务风险较大；限制条款较多◆长期债券筹资★★债券发行价格＝未来支付的利息现值
＋到期本金的现值【提示】按照票面利率确定预期将来的现金流量，用债券发行时的市场利率作为折现率类型票面利率与市场利率的关系溢价发
行（发行价格>面值）票面利率>市场利率平价发行（发行价格＝面值）票面利率＝市场利率折价发行（发行价格<面值）票面利率<市场利率债
券的偿还到期偿还又分为分批偿还和一次偿还两种。提前偿还具有提前偿还条款债券可使企业融资有较大的弹性。当企业资金有结余时，可提前赎回
债券；当预测利率下降时，也可提前赎回债券，而后以较低的利率来发行新债券。提前偿还支付价格通常高于债券面值，并随着到期日的临近而逐渐
下降。滞后偿还债券在到期日后偿还。一般在发行时便订立，给予持有人以延长持有债券的选择权。分为转期和转换两种。债券筹资的优缺点优点
筹资规模较大；具有长期性和稳定性；有利于资源优化配置缺点发行成本高；信息披露成本高；限制条件多◆优先股筹资★上市公司发行优先股的
规定（一）一般规定1.最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。2.最近3年现金分红情况符合规定。3.
报告期不存在重大会计违规事项。4.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50
%，已回购、转换的优先股不纳入计算。【提示】①公开发行优先股，最近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强
调事项段的无保留意见的审计报告；②非公开发行优先股，最近1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公
司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。（二）特别规定1.上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：（1）其普通
股为上证50指数成份股；（2）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；（3）以减少注册资本为目的回购普通股的，
可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。【提示2】中国证监会核准公开发行
优先股后不再符合本条第（1）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。2.上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净
利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。3.上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：1）采取固定股息率；2）
在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；4）优先股股东
按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。【提示3】商业银行发行优先股补充资本，可就第2项和第3项事项另
行约定。4.上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。5.最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法
规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。6.上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应
当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。（三）其他规定1.优先股每股票面金额为100元。发行价格不得低于优先股票面金额。2
.除商业银行外，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。3.上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象
不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。交易转让、登记结算及成本1.优先股发行后可以申请上市交易或转让
，不设限售期。2.优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不
得超过200人。3.中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。【结论】同一公司的优先股股东的必要报酬率比债权人
高；优先股股东的必要报酬率比普通股股东低。优先股筹资的优缺点优点（1）与债券相比，不支付股利不会导致公司破产；没有到期期限，不
需要偿还本金。（2）与普通股相比，发行优先股一般不会稀释股东权益。缺点（1）优先股股利不可以税前扣除。没有抵税优势（2）优先股的股
利支付虽然没有法律约束，但是经济上的约束使公司倾向于按时支付其股利。因此，优先股的股利通常被视为固定成本，与负债筹资没有什么差别，
会增加公司的财务风险并进而增加普通股的成本。◆附认股权证债券筹资★★认股权证的特征★★★1.认股权证的概念及发行认股权证的用
途认股权证是公司向股东发放的一种凭证，授权其持有者在一个特定期间以特定价格购买特定数量的公司股票。发行认股权证的用途包括：（1
）在公司发行新股时，为避免原有股东每股收益和股价被稀释，给原有股东配发一定数量的认股权证，使其可以按优惠价格认购新股，或直接出售认
股权证，以弥补新股发行的稀释损失。（2）作为奖励发给本公司的管理人员。（3）作为筹资工具，认股权证与公司债券同时发行，用来吸引
投资者购买票面利率低于市场要求的长期债券。认股权证股票看涨期权相同点均以股票为标的资产，其价值随股票价格变动；均在到期前可以选
择执行或不执行，具有选择权；均有一个固定的执行价格。区别点执行时，需要新发股票，稀释每股收益和股价执行时，股票来自二级市场，不存在
稀释问题期限长，可以长达10年或更长期限短，通常只有几个月假设有效期内不分红不现实，不能应用B－S模型估价适用B－S模型估价认股权
证筹资的优缺点优点①可以有效降低融资成本。②认股权证的发行人主要是高速增长的小公司，这些公司有较高的风险，直接发行债券需要较高的票
面利率。通过发行附有认股权证的债券，是以潜在的股权稀释为代价换取较低的利息。缺点①灵活性较差。附带认股权证的债券发行者，主要目的是
发行债券而不是股票，是为了发债而附带期权。认股权证的价格，一般比发行时的股价高出20%至30%。如果将来公司发展良好，股票价格会大
大超过执行价格，原有股东会蒙受较大损失。②附带认股权证债券的承销费用高于债务融资。附认股权证债券的筹资成本★★★1.附认股权证债
券的概念及类型附认股权证债券是指公司债券附认股权证，持有人依法享有在一定期间内按约定价格（执行价格）认购公司股票的权利，是债券加
认股权证的产品组合。分离型认股权证和公司债券可以分开，单独在市场上自由买卖非分离型认股权证无法与公司债券分开，两者存续期已知
，同时流通转让，自发行至交易均合二为一，不得分开转让。非分离型认股权证债券近似于可转换债券。现金汇入型持有人行使认股权利时，必
须再拿出现金来认购股票抵缴型公司债券票面金额可按一定比例直接转股，如现行的可转换公司债券形式2.附认股权证债券资本成本的计
算方法附认股权证债券的税前债务资本成本（即投资者期望报酬率），可用投资人的内含报酬率来估计，即：债券利息现值+到期面值现值+（
认股权证行权取得股票市价-行权支出）的现值＝购买价格求解的折现率就是内含报酬率，即附认股权证债券税前资本成本。3.决策方法内
含报酬率在等风险债券必要报酬率（市场利率）和税前普通股资本成本之间，才可以被发行人和投资人共同接受，即附认股权证债券才能发行成功。
【提示】如果内含报酬率低于等风险债券必要报酬率，要增加投资者的吸引力，发行公司需要提高投资者期望报酬率，其具体措施包括降低执行价
格或提高票面利率。◆可转换债券筹资★★可转换债券的主要条款★特征阐释可转换性可转换债券可以转换为特定公司的普通股。转换时
只是负债转换为普通股，并不增加额外的资本；这种转换是一种期权，证券持有人可以选择转换，也可以选择不转换而继续持有债券转换价格
转换价格指的是转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格。转换价格通常比发行时的股价高出20%～30%转换比率转换比率
是债权人将一份债券转换成普通股可获得的普通股股数。转换比率＝债券面值÷转换价格转换期转换期指可转换债券转换为股份的起始日至结束
日的期间，转换期≤债券期限。超过转换期后的可转换债券，不再具有转换权，自动成为普通债券赎回条款①不可赎回期。保护债券持有人利益
，防止公司滥用赎回权②赎回期。不可赎回期结束自动进入赎回期③赎回价格。赎回价格一般高于面值，随到期日临近而逐渐减少④赎回条件
。包括无条件赎回和有条件赎回【提示】设置赎回条款是为了促使债券持有人转换股份，又称为加速条款；同时也能使发行公司避免市场利率下降
后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失（注：该条款对发行公司有利）回售条款在公司的股票价格达到某种恶劣程
度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定【提示】设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使他们能够避
免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回售条款，可以使投资者具有安全感，因而有利于吸引投资者强制转换条款强制性转换条
款是在某些条件具备之后，债券持有人必须将可转换债券转换为股票，无权要求偿还债券本金的规定。设置强制性转换条款目的是为了保证可转换债
券顺利地转换成股票，实现发行公司扩大权益筹资的目的可转换债券的筹资成本★★★1.可转换债券的底线价值底线价值是纯债券价值和
转换价值两者中较高者：（1）纯债券价值。纯债券价值是不含看涨期权的普通债券的价值。其计量方法为：纯债券价值＝未来利息的现值
＋本金的现值（2）转换价值。转换价值是债券转换成的股票价值。其计量方法为：转换价值＝股票市价×转换比率注：在第4年，转换
价值883.73元高于纯债债券价值860.52元图示说明：持有可转换债券相当于持有看涨期权，在赎回期前，可转换债券的价值通常会超
过纯债券价值及转换价值。因为随着时间推移，股价在逐渐上升，持有者会选择对自己有利方式（转换为普通股或持有债券），等待的期权价值在升
高。到达赎回期时，市场价值等于转换价值。2.可转债券的税前资本成本（1）计算方法通过计算投资人的内含报酬率来估计可转换债券税
前资本成本，其基本计算公式为：买价＝转换之前利息的现值＋可转换债券的底线价值（或赎回价格）的现值上式中求出的折现率，就是投资人
的内含报酬率，即可转换债券的税前资本成本。【提示】公式中底线价值与赎回价格两者选较高的一个。（2）决策方法可转换债券的税
前筹资成本应在等风险普通债券市场利率与税前普通股资本成本之间，对于投资人和发行公司双方才能共同接受，即可转换债券才能发行成功。
如果可转换债券的税前筹资成本低于等风险普通债券的市场利率，则可以通过提高每年支付的利息即（即提高票面利率），提高转换比率（即降低
转换价格）或延长赎回保护期间等措施提高投资人的报酬率，以保证该可转换债券对投资人有吸引力。可转换债券筹资的优缺点★优点（1）与普通
债券相比，使得公司能够以较低的利率取得资金。（2）与普通股相比，使得公司取得了以高于当前股价出售普通股的可能性。缺点（1）股价上涨
风险。公司只能以较低的固定转换价格换出股票，会降低公司的股权筹资额（2）股价低迷风险。有不转换和回售风险（3）筹资成本高于纯债券。
尽管可转换债券的票面利率比纯债券低，但是加入转股成本之后的总筹资成本比纯债券要高可转债券与认股权证的区别★★项目可转换债券认
股权证新资本转换时不增加新资本认购股份时增加新资本灵活性灵活性强灵活性差适用情况目的是发行股票，只是当前股价偏低通过
转股实现较高的发行价目的是发行债券，只是利率偏高，希望捆绑期权以较低利率吸引投资者发行费用承销费用类似纯债券承销费用介于债
券与普通股之间◆租赁筹资★★★租赁的原因★节税租赁双方的实际税率不同（资产使用者的税率较低），通过租赁可以减税（节税是长期租赁
存在的重要原因）。降低交易成本交易成本的差别是短期租赁存在的主要原因。减少不确定性承租人不拥有租赁资产的所有权，不承担与此有关的
风险。资产使用者如果自行购置，他就必须承担该项风险。租赁的分类★租赁期的长短短期租赁租赁时间明显少于租赁资产的经济寿命长期租赁
租赁时间接近租赁资产的经济寿命租金是否超过资产的购置成本不完全补偿租赁租金不足以补偿租赁资产的全部成本的租赁完全补偿租赁租金超过资
产全部成本的租赁租赁是否可以随时解除可撤销租赁合同中注明承租人可以随时解除。通常，提前终止合同，承租人需要支付一笔赔偿费不可撤销租
赁合同到期前不可以单方面解除的租赁。如果经出租人同意或者承租人支付一笔足够大的额外款项，也可以提前终止出租人是否负债资产的维修毛租
赁出租人负责资产维修的租赁净租赁承租人负责维修的租赁租赁费用的经济内容包括出租人的全部出租成本和利润。含义外部特征经营租赁典
型的经营租赁是短期的、不完全补偿的、可撤销的毛租赁租赁期短融资租赁典型的融资租赁是长期的、完全补偿的、不可撤销的净租赁租赁期长租
赁的决策分析★★★按照我国的会计准则，满足以下一项或数项标准的租赁属于融资租赁：①在租赁期满时，租赁资产的所有权转移给承租人；②
承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价格预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行
使这种选择权；③租赁期占租赁资产可使用年限的大部分（通常解释为等于或大于75%）④租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当于（通常解
释为等于或大于90%）租赁开始日租赁资产的公允价值；【提示】在计算现值时，按照税前借款（有担保）利率作为折现率，其原因是租赁性质还
没有判断出来，不知租赁费是否可以抵税。⑤租赁资产性质特殊，如果不做重新改制，只有承租人才能使用。租赁计税基础和扣税时间（税法规定
）①以经营租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照租赁期均匀扣除。②以融资租赁方式租入固定资产发生的租赁费支出，按照规定
构成融资租赁租入固定资产价值的部分应当提取折旧费用，分期扣除。融资租赁固定资产折旧的计算合同特征阐释合同约定付款总额计税基础以租
赁合同约定的付款总额和承租人在签订租赁合同过程中发生的相关费用合同未约定付款总额计税基础以该资产的公允价值和承租人在签订租赁合同
过程中发生的相关费用租赁的决策分析（承租人）★★★1.租赁决策分析的基本模型租赁净现值＝租赁现金流量总现值－借款购买现
金流量总现值【提示】计算现值使用的折现率，采用有担保债券的税后利率作为折现率。2.融资租赁现金流量的确定（1）租赁期内现金流
量确定①－租金（注意租金支付的时点）②＋折旧抵税＝折旧×企业所得税税率【提示】根据税法规定，按计入固定资产价值部分计算折旧
【提示】如果为经营租赁，租金可以直接抵税，租赁期内现金流量就是税后租金，即：－租金×（1－企业所得税税率）（2）租
赁期满现金流量的确定情形融资租赁现金流量期满所有权不转移变现收入为0，变现损失＝账面价值＝计入固定资产的价值－已提折旧，则变
现损失抵税：变现损失×企业所得税税率（＋）期满所有权转移①支付给出租方名义买价（－）②变现收入（＋）③变现收入大于账面价
值形成变现收益多交所得税（－）或：变现收入小于账面价值形成变现损失抵减所得税（＋）3.购买方案现金流量的确定项目借款购买现金流
量初始现金流量－资产购置支出营业现金流量＋折旧×所得税税率期满资产余值的现金流量期末资产余值的变现价值＋变现损失抵税（或
－变现收益缴税）【提示】对于设备维护费用等开支，如果合同约定由承租方负担，则该项开支在两个方案中视为不相关现金流量；如果合同约
定由出租方负担，则该项开支在购买方案中需要计算税后成本，视为现金流出量。4.租赁分析的折现率从原则上说，折现率应当体现现金流量的风险，租赁涉及的各种现金流风险并不完全相同，应当使用不同的折现率。租赁费租赁费现金流的折现率应使用有担保的债券利率，它比无风险报酬率稍高一些；折旧抵税额折旧抵税额的风险比租金大一些，折现率也应高一些；期末资产余值多数人认为，资产余值应使用项目的必要报酬率即加权平均资本成本作为折现率。【提示】除非租赁涉及的金额巨大，在实务中的惯例是采用简单的办法,就是统一使用有担保的债券利率作为折现率。5.租赁决策对投资决策的影响有时一个投资项目按常规筹资有负的净现值，如果租赁的价值较大，抵补常规分析负的净现值后还有剩余，即项目的调整净现值大于零，则采用租赁筹资可能使该项目具有投资价值。其项目的调整净现值为：项目的调整净现值＝项目的常规净现值＋租赁净现值◆售后回租★概念指卖主（即承租人）将一项自制或外购的资产出售后，又将其从买主（即出租人）租回。会计准则出租人：同其他租赁业务处理；承租人：售后回租交易产生的任何损益均应在以后受益期分摊，不确认为当期损益。税法规定融资性的售后回租，承租人出售资产的行为，不确认为收入，仍按出售前原账面价值作为计税基础计提折旧。租赁期间承租人支付的属于融资利息，作为财务费用在税前扣除。【提示】计算应纳税所得额，如税法有规定，依据税法；如税法无规定，可按财务、会计处理办法确认收入与支出。8 |
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