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转载自：董秘圈（ID：hidongmiquan） （1）行业发展空间 国家鼓励的，未来有很大的成长空间的行业适合上市。产能过剩的、污染严重的、造假事件频发的、社会舆论影响差的上市都非常困难。 （2）行业监管状况 有些行业，监管法规、政策不明，业内很多公司普遍从事不是很合规的事项。而只有个别公司合规运行了，就没有竞争优势了。 这种情况下，整个行业都很难上市。 （1）竞争优势 公司在行业里面是不是有足够的竞争优势，能否在可预见的将来赚取足够的利润。能够赚钱，是国内上市的首要条件。 三五千万上市的企业是少数，上市的平均净利润是1亿左右。核心是公司是不是在行业里面有足够的地位。 行业空间足够大的话，前五名、前十名上市都没问题；行业不大话，估计前三名，甚至只有第一名才有机会上市。 （2）规范能力 公司是否有意愿和能力进行规范。为了上市，意愿一般都还是有一些的，主要是能力问题。 ①资金能力。很多公司赚的钱，都是靠的不规范来的，少交税、克扣员工五险一金、环保不达标等等。这样的公司，一规范起来就没多少利润了，那就很难上市了。 要保证公司，完全按照IPO上市规范的来的话，还能有足够的利润空间上市才行。 ②人员能力。很多公司处于比较偏远的地区。老板想规范，但是招不到合适的人。 光靠中介机构是不行，公司日常业务运营、内控控制，还是要靠企业内部人员进行。 上市的成本分为这样几个部分：税收成本、规范成本、中介成本、其他成本。 营改增之后，流转税基本上都要规范缴纳了，单说企业所得税。 按照IPO上市申报期三年，上市等待期两年，共五年进行计算。一般公司这期间至少会产生累计2亿元的利润总额，按照15%和25%的企业所得税率计算分别是3,000万-5,000万。 这块成本是要上市之前就要规范缴纳的，可以对地方留存的40%申请减免或返还。 （1）五险一金成本。 规范起来的话，一般是员工工资的40%左右。 （2）其他规范成本。 根据公司的实际情况，常见的包括资产重组、土地证、房产证、生产手续、环评手续、融资规范等。 这块成本是要上市之前就要规范缴纳的。 规范事项，可以找当地金融办或上市办统一沟通协调。 一般而言，上市总费用的话，券商2,000万-5,000万，会计师200万-500万，律师150万-300万。 其中券商费用主要是承销费，按照募集资金8%-15%收取；会计师分为基础费用和加期审计费用（加期，每期50万左右）。 另外，需要说明的，中介机构大部分费用都是上市后收取的，上市之前大概需要支付500万左右。（地方补贴一般也有这么多钱） 其他信息披露、财经公关、庆功礼品等费用，500万左右。 这些费用，大部分都是上市后支付。 不管是主板还是创业板，申报期都是三年，三年都要规范运营、规范纳税，保持稳定性。 申报期第一年税务可以有一定的不规范，但是差异不能太大。 主板要求三年连续盈利，创业板虽然说理论上一年盈利就能报，但是实践中大部分都是2-3年盈利申报的。 大部分中型券商要求，最近一年盈利，创业板3,000万净利润、主板5,000万净利润才会申报。大型券商，要求会更高一些。 按照目前的审核进度和效率，预计2019年上半年可以消化完毕库存，届时达到即报即审，一般IPO项目6个月-1年审核完毕。 有一定的规范基础，但是必定新三板和IPO的规范要求，还存在一定差距。 一般而言，在满足业绩要求的情况下2017年聘请IPO中介机构的话，2019年可以申报；规范程度足够好的企业，2018年或许可以申报。 这种情况下，2019年下半年-2020年上半年可以上市。 规范性差一些，现在2016年的所得税汇算清缴已经完成，无法修改，一般2016年用不了了。 这样的话，企业一般只能2017-2019年作为申报期，2020年底或2021年上市。 如果2016年，足够规范，可以考虑使用2016-2018年作为申报期，2019年申报，2020年上市。 上市与否，是好是坏，不取决于上市本身，取决是民营企业本身。正如一把亮剑，放在高手那里可威震江湖，放在普通人手里，还不如菜刀有用。 企业无论上市是否，都要明确自己的发展方向和目标是什么。让上市服从于企业的整体战略，加快企业战略的实施。同时，通过上市，调整，优化现有的战略。战略清晰，企业就会保持主业持续的增长，增加企业的价值，提高企业的股价。如果你认为一家企业的战略不明晰，你敢买这家企业的股票吗?上市就像给企业家一辆车，如果企业家清楚地知道他去哪里，我们就敢做他的车，同他一道发展。如果他开起车来找不到路，我们就不要耽误时间了。 欧美的经验表明，具有良好法人治理结构的企业，其股价一般会相对提升10-15%. 目前民营企业当中，很多还是家族企业。他们在创业时尚能团结一致，同经风雨。然而，企业一旦做大了，家族的矛盾开始凸现。同时，这种家族氛围让一些优秀的人才也不敢参与进来，或者放手大干。员工普遍认为是给老板一家做事，打工心态浓厚。 有些企业家在所有权与经营权分离上，还是没有想清楚。或者说，他们就是不甘心放权。一家要上市的民营企业家问我上市后所有权是否必须和经营权分开，我反问他，如果你自己辛苦工作，每年赚1个亿。如果请一位职业经理人，每年赚2个亿。你则留出大量时间，思考企业战略，整合企业资源，陪伴家人旅游。此时，你愿付多少给这位经理人。 我想，很多企业家此时一定会很慷慨。问题是，有些企业家会问，我能找到这样的人吗? 民营企业的创业者，由于成功的经验让他们也更加自信，独断，无法吸纳别人的意见，甚至并不欢迎别人的建议。有的企业家对外人有明显的不信任感，这种表现让人才迟早离去。 民营企业上市，肯定要招聘大量的人才。然而，如果没有一个好的机制，用高薪招聘人才容易，用高薪留住人才难。如果没有新鲜血液注入，或者骨干动荡不安，企业的经营将存在巨大的风险。 有钱的民营企业家，买一部100万的车子，眼睛都不眨。给一个人才100万，他宁愿雇10个庸才。对于企业的未来，是人的价值大，还是一笔钱的价值大，孰轻孰重，一目了然。 对有些民营企业家来说，没钱没风险，小钱小风险，大钱大风险。民营企业家经营自己的企业数年，十几年，管企业没问题。如果再给他5000万，他就有点手忙脚乱了。如果给他1个亿，实际上是害了他。就好像交给一个武艺一般的将军10万人马。 企业上市了，规模大了。民营企业家的水平和能力应随之相应提高。否则，企业发展将受到限制。 另外，如果自己素质不高，如何吸引人才。自己不变成刘备，诸葛亮是不会来的。 你的企业是否有核心竞争力?是否有未来三年的规划?是否有产品储备体系?是否有独特的资源和能力?是否有健全的管理制度?是否有规范的管理流程?是否有落地的企业文化?是否有基于业绩的考核?是否有人力培养机制?是否有严格的决策体系?是否有可持续发展的积累?是否有岗位说明书?是否有责权利对等的体制? 如果没有，先把上市的事放一放。 企业上市后，机遇更大了，资源更丰富了，风险随之而来。就象过去呆在家里，默默无闻，也没什么风险。上市后，就像一个富人从家里走出来，可能面临下雨、车祸、抢劫等风险。 民营企业如果不能建立内控体系，就会发现辛辛苦苦的利润可能瞬间化为泡影。如果有些人还认为这是危言耸听，可以问问已上市的民营企业。纵观中国股市，有多少好的企业上市前业绩骄人，上市后却纷纷戴上ST的帽子。 我们经常听到海尔和联想的企业负责人说他们的感觉是战战兢兢，如履薄冰。我们也经常听到有些民营企业家则信心十足，这是好事。但是如果我们经常听一个人说自己能力很强，没问题，我们相信这个人，一定会出问题。 延伸阅读：中小企业上市融资新渠道：--SPAC 与IPO 及买壳上市中国企业利用反向并购SPAC公司在美国上市和融资，与通过传统的IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同。SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。SPAC是继IPO、借壳上市、APO之后更适合国内中小企业海外融资上市的既快速门槛也相对较低的新途径。什么是SPAC？ SPAC又称为Special Purpose Acquisition Corporate, SPAC通常是一些由金融领域的人士募集的现金上市壳，可以在Nasdaq或者在纽交所，定一个投资银行作为整个SPAC交易的组织者与股份配售安排者，用信托形式发行普通股、优先股与期权给市场投资者，从而创造一个现金上市公司。18个月内，公司并购已选定的公司或资产，股票上市交易。在1933年美国419法令中规定，SPAC集资须有特定用处，以信托形式锁定18个月，期间必须发现可供合并企业，可没行业限制与财务具体规定但不能马上交易。 SPAC是美国金融界为投资者设计一种基金产品，中国企业利用SPAC在美国上市和融资方式，与传统的通过IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同。SPAC上市融资方式集中了直接上市、合并、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，集中于一个金融产品，完成企业上市融资之目的。 SPAC上市操作流程 一、如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。 二、SPAC是借壳上市的创新融资方式，买壳上市不同的是，SPAC自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将投资并购欲上市的目标企业。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。 三、SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这个“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。这个“空壳公司”上市后的仅有的一个任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。 SPAC上市成功案例 据纳斯达克官网资料统计，截止目前已有50余家企业通过SPAC在美国纳斯达克主板成立；发起人包括：黑石集团（Blackstone）等大型资本集团、世界五百强埃森哲咨询（Accenture）和易安信（EMC）的前CEO等；单个SPAC募集的资金规模从4000万美元到6亿美元不等。
1) 时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半。IPO至少需要一年，前期准备工作耗时更久，SPAC最短3个月即可完成上市; 2) 2)SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业; 3)费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费，同时无需支付挂牌上市的买牌费用; 4)成功率高，仅需要收购双方同意即可，不存在因其他原因导致的发行失败; 5)融资金额确定，目标企业估值定价事先固定; 与传统的借壳上市相比，SPAC优势是什么? 1)借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用;SPAC没有该费用 ; 2)借壳上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东;SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权 ; 3)借壳上市后90%以上的公司难以融到资金;SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元，并可持续融资 ; 4)借壳上市的公司其交易量极小;SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当 ; 5)借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼;而SPAC公司没有 ; 6)借壳上市大多在OTC板块操作，难以登陆美国主板，SPAC可直接主板上市; 7)投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大; SPAC适合什么企业? 1)企业性质：私营企业； 2)行业：IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业； 3)企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高； 4)盈利要求：净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值来评估)； 5)法律：合法纳税、合法经营的企业； 6)其他要求：无知识产权问题。 SPAC的潜在问题 SPAC 似乎是一个完美的上市途径，是不是没有任何潜在问题？SPAC 的问题在于SPAC 公司一开始将占据谈判主动，公司在面对 SPAC 公司时需要在前期准备公司的资料，并且向 SPAC 公司证明双方的合并将会是一个非常好的合作。再加上 SPAC 公司的诸多优势，可能会面临更多的竞争者，SPAC 公司对企业的看法和双方的沟通变得很重要。 SPAC的发起人与管理团队通常由投资领域资深人士或商界精英组成，拥有良好的信誉保障。其中不乏像美国前政府官员Richard Clarke，苹果公司高管Steve Wozniak，前国会议员Thomas McMillen等等。 SPAC为中国中小企业量身订造，同时为体量中等、缺少现金的中国公司实现境外融资、境外上市等目标，使您的境外融资上市不再困难。 投资行业优秀自媒体 |
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