【企业管理】非上市公司股权激励方案（3-2）[10D模型]

 

【企业管理】非上市公司股权激励方案（3-2）

[10D模型]

来源：股权投资论坛

作者：吕顺辉

 

一定：股权激励的目的

股权激励的目的要明确，不应是赶潮流与模仿，目前有较多中小企业主认为股权激励能够有效激励员工，把自己企业没有做大做强的原因归集到没有做股权激励，草率的实施股权激励，反而达不到效果，因此中小企业主必须搞清公司做股权激励的目的是什么。

不同性质、不同规模的企业，或者同一企业处于不同的发展阶段，他们实施股权激励计划的目的是不一样的：有些企业为了吸引和留住对企业整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人员；有些企业是为了调动员工的工作积极性和潜力，为公司创造更大的价值；有些是为了回报老员工，使他们甘为人梯、扶持新人成长，有些或者是以上几个目的的综合。

具体到企业，应明确实施股权激励计划的目的，这是企业制定股权激励计划的第一要素，也是最重要的一步。明确了目的也就知道了激励计划所要达到的效果，接下来才能够据此选择合适的激励模式，确定相应的激励对象和实施程序。明确实施股权激励计划的目的，很有必要对公司及高管做充分的调研，其中包括高管的深度访谈、关键核心员工调研访谈、其他利益者的调研访谈、必要时借助于无记名的线上调研问卷。

股权激励的制定需要遵守如下几大基本原则：

原则一：为公司战略与业务发展服务，股权激励的核心在于激励未来，其激励的模式与方法要服务于公司发展战略，并且根据具体业务制定合适性的激励模式及对应的考核方式。

原则二：以公司业绩增长为前提，业绩的增长是激励的前提，但业绩不一定是净利润的增长为单一目标，可能会侧重合同订单的签署、销售额的增长、或者其他指标如用户的增长等。

原则三：业绩为导向为主同时兼顾稳定和吸引人才，关键核心人才是公司的核心竞争力，通过股权激励一方面需要激励人才，并且需要稳定人才及吸引外部人才的加盟。以股权激励方式的中长期激励，有助于培养公司人才的当家作主的企业文化，并且对于留住人才起到非常重要作用（跳槽及离职具有较大的机会成本）。

原则四：激励与约束并重，做任何事情都要考虑周全考虑，股权激励在注重激励的同时也是对激励对象的约束，拟激励对象签署股权激励协议后，可获得未来预期收益也同时承担了公司业绩及个人业绩考核承诺及离职惩罚性约定的约束。

原则五：激励实现梯度与差异化，两个方面，一是公司做股权激励不是一次性做完就ok，也是通过这个激励制度持续的激励公司现有人员和未来引进人员，股权激励在公司层面最好通过多批次去实施，让后面的人有机会参与，进而提高激励性。二是针对激励的个人激励数量和规模应该根据岗位和业绩贡献大小拉开差距，而不是很多企业老板认为不好平衡这些老员工的分配就平均分配，在数量和规模的平均的分配反而是最大的不公平，会挫败有贡献和能力的核心人才。正是因为分配的不公平导致很多企业股权激励做完后有不少核心高管的离职，正所谓应了“患不寡而患不均”古话。

原则六：考虑与资本市场对接，股权核心价值在于其股权增值和兑现，公司的股权在进入资本市场基本能实现较大的增值，我们设计股权激励方案需要充分考虑与资本市场对接，如成熟企业在ipo前股权激励需要重点考虑股权激励模式及股份支付的影响等。

二定：股权激励的对象

股权激励的对象应是在公司具有战略价值的核心人才，核心人才是指拥有关键技术或拥有关键资源或支撑企业核心能力或掌握核心业务的人员。公司在激励对象选择层面需要把握宁缺毋滥的原则，对少数重点关键人才进行激励。

公司核心人才一般包括高管、技术类核心人才、营销类人才等，如下图所示，应根据公司行业属性和公司具体岗位重要性做具体化区分。

核心人才评估：利用企业人才模型，从人员的岗位价值、人员的素质能力水平和人员对公司的历史贡献三个角度进行评价。其中岗位价值是评估最重要的因素，建议占比50%，素质能力代表未来给公司做贡献的可能性，建议占比30%，历史贡献也需要考虑不要让老员工心寒也是给现在员工做出榜样，注重历史的贡献，建议占比20%。

具体到评估工具可用打分制进行数量化衡量，如下图所示。

拟定分数标准，人才价值分数得分高于该分数标准的人员可以进入股权激励计划，成为激励对象。

三定：股权激励的模式

基于中长期激励方式的工具大致有两大类，一是现金类，主要包括奖励基金和虚拟股权。二是股权类，主要包括实际股权和期权。如下图所示。

       激励模式与工具一：奖励基金

奖励基金：公司当年初与当年末形成的净资产增值或该年度净利润额按超率（额）累进原则提出其中一部分作为奖励基金，以现金形式奖励给激励对象。

激励模式与工具二：实股（限制性股权）

激励计划中的实股一般是有限责任公司（包括股份有限公司）的实际股权，该等股权代表着其持有者（即股东）对公司的所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息或分享红利等，但对该等股权的处置权存在转让时间与转让对象的限制，这部分实股激励在操作上一般通过合伙企业进行间接持股，其股东权利及退出存在较大的限制性。

激励模式与工具三：期权

期权：是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股权的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、抵押、质押、担保和偿还债务。

激励模式与工具四：虚拟股权

虚拟股权：虚拟股权是指公司在期初授予激励对象名义上享有股份，而实际上没有表决权和剩余分配权，不能转让，仅享有持有这些股份所产生的一部分收益，其中收益分如下三种方式。

股权激励主要三种模式和工具优缺点比较

股权激励模式和工具的选择

股权激励的模式和工具主要由如下几种，在选择的时候需要根据企业内外部环境条件和所要激励的对象不同，结合各种激励模式的作用机理，充分关注股权激励中存在的问题，初步选择适合企业实际、有效的几种激励方法，以备筛选：实股、限制性股权、期权、虚拟股权、奖励基金等。

具体到某家企业，应在详细研讨的基础上，综合考虑（但不局限）如下几种因素，选择激励模式：

企业的性质：上市公司或非上市公司；股份公司或有限责任公司

激励对象：如果激励对象是经营者和高级管理者，可能期股、业绩股票和股票期权比较合适；如果激励对象是管理骨干和技术骨干等重要员工，可能选用限制性股票和业绩股票比较合适；如果激励对象是销售人员，业绩股票和延期支付时比较适合的方式。

• 原有股东的意愿

• 公司未来的发展潜力

• 激励成本

• 激励和约束的平衡

• 未来资本运作需求

如下图所示，可以总公司层面和子公司或事业部层面实施不同的激励方式。

四定：股权激励的载体

基于实股和期权主要有3种不同持股方法。

其中设立壳公司，可以通过设立有限责任公司、股份有限公司或有限合伙企业三种不同的壳公司。

股权激励的载体的选择一个重要考虑因素就是未来资本运作后的税收因素，如下图所示。公司在上市前进行的股权激励的税负成本，主要包括公司整体变更设立股份公司时的税负成本、取得上市公司现金分红的成本和上市后退出时的税负成本。

实践中多数采用有限合伙企业为持股平台。

工作实践中，越来越多的企业采用有限合伙企业作为股权激励持股平台，主要优势为：

一是降低税负（相对于公司而言），降低自然人股东的税负（相对于公司而言），虽然税法规定是5-35%，但实务中可以按20%来变通。

二是股权稳定性较好，保持被投资企业股权稳定，不致因员工离职等原因导致目标企业股权频繁变更。

三是有利于实际控制人保持控股地位，实际控制人可以担任有限合伙企业普通合伙人，因有限合伙企业不以出资额的多少行使权利，有限合伙人只有收益权，没有决定权，保证了普通合伙人最大限度地行使权利。

四是通过合伙企业约定激励人员的进入与退出，方便管理与约束。可以通过入伙条件和退伙条件对股权转让作出约定，更方便地限制和管理有限合伙人的股权变动，而不影响目标公司的股本结构。

五定：股权激励的数量

主要分为两个方面数量的确定，一是公司股权激励总量，核心需要考虑分批次激励数量和预留数量。二是股权激励的激励对象个量，即每位激励对象可获得的激励额度，根据“二八定理”，核心对象重点激励，真正做到激励的的公平性，避免大锅饭或搭便车现象。总量不是个量的简单加总，个量不是总量的简单分配，量的确定是个双向过程，关系股权激励效果与成败。

股权激励的总量确定方法

第一种方法：通常较为实用的方法直接确定一个比例，根据企业自身特点，目前的估值水平、CEO的分享精神、同行竞争对手的激励水平等因素来确定股权激励的总量。根据业界通常的比例为10-30%，15%是个中间值。

第二种方法：以员工总薪酬水平为基数来确定股权激励总量，股权激励总价值=年度总薪金支出×系数 ，其中系数可根据行业实践和企业自身情况来决定。采用股权激励总量与员工总体薪酬水平挂钩的方式，使企业在股权激励的应用上有较大的灵活性，同时又保证了激励总量与企业的发展同步扩大。

股权激励总量的确定需要考虑以下因素

总量确定与大股东控制力的关系；总量确定与公司引入战略投资人、上市的关系。

公司规模越大、发展阶段越高，持股比例越小，反之则持股比例越大

总量需要部分考虑预留未来新进或新晋升员工

股权激励个量的确定

激励的原则不仅考虑公司发展和行业特点，还需要考虑激励对象的中长期薪酬比例。

个人股权激励数量具体原则灵活把握，企业处于初创期，人数较少建议直接判断法，简单明了，企业处于成熟期，人数较多可以考虑用分配系数法，通过数据的测算有助于确保公平公正。

个人股权激励数量的的确定，需要考虑未来预留的数量，并且充分考虑分批次给予。

核心经营团队激励数量不少于激励总额的60%，第一责任人不少于激励总额的20%。

 

六定：股权激励的价格

不同模式和工具的股权激励的价格有所不同。

价格的制订决定最终的激励效果是否能够实现以及激励力度问题：

股权激励的价格一般以注册资本金价格或净资产价格为主。

 

七定：股权激励的时间

股票期权：行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。

实际股权：禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。

说明：股权激励计划的实施周期在3-5年以上，真正体现长期激励。

概念辨析：股票期权计划包含授予、（分期）行权、转让三个主要环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有期权的阶段；限制性股票包含授予、（分期）转让两个环节，主要的约束集中在授予后至转让前持有股票的阶段。

重要提示：对于非上市公司，原则上股权不流向市场。

八定：股权激励的来源

对于非上市公司来说，虽然没有二级市场可供回购股份来用于股权激励，但相对的，非上市公司同时也没有上市公司的诸多监管限制，股权激励的操作比较简单。只要原有股东协商一致，符合《公司法》的要求就可以。这是非上市公司实施股权激励的一个很重要优势。非上市公司激励股权的来源渠道主要有以下三个：

股权激励的资金来源

      九定：股权激励授予条件与行权条件

条件包括确定股权的授予条件和行权条件。

授予条件是指激励对象获授期权时必须达到或满足的条件。他主要与激励对象的业绩相关，只要激励对象达到业绩考核要求，企业就授予其股权，反之不授予。

行权条件是指激励对象对已经获授的期权行权时需要达到的条件。他除了需要激励对象的资格必须符合要求外，还要公司的主体资格必须符合要求。只有这两者都符合企业的要求了，激励对象才可以行权、获赠或者购买公司股票，否则行权终止。

股权激励授予条件与行权条件-业绩考核

评价的一个重要功能就是导向作用，如果在公司业绩评价过程中完全看财务指标，就免不了产生短期行为和弄虚作假。这里，必须区分开“内部（个体）考核”和“外部（整体）考核”的概念范畴。

十定：股权激励的机制

股权激励计划的设计实施是一个系统的工程，在设计好上述的要素后，还应该制定出一系列相应的管理机制，来保证股权激励的有效实施，该管理机制主要包括：

·         股权激励计划的管理机制（包括股权激励制度、管理机构设置、签署股权激励协议约定、退出机制约定等）

·         股权激励计划的调整机制

·         股权激励计划的修改机制

·         股权激励计划的终止机制等

入股容易、退股难：重点在于退股机制的设置，如何防范制度催生小人 、如何防范躺在股份上睡觉。

设立内部股权管理机构，制定股权管理办法，发生股权变动时按股权管理办法进行操作，可实现持股人员的股权转让和退出，框架性原则如下，详细内容由股权管理办法约定。

10D模型的总结

1定：目的，充分调研，明确激励目的，并且掌握股权制定的一些基本原则。

2定：对象，激励核心人才，掌握二八原则，形成明显的激励梯度

3定：模式，现金（现金奖励基金）和股权两类，多采用实股、期权和虚拟股权三大类

4定：载体，主要分为个人、信托和壳公司三大类，壳公司一般采用有限合伙企业形式

5定：数量，数量分为总量和个量，其中总量一般为10-30%之间，核心团队个量一般超过总量60%

6定：价格，价格一般采用注册资本金依据、净资产、融资估值折扣等三种方式

7定：时间，一般为中长期，3-5年是个比较合适的时间周期

8定：来源，主要有原股东转让、预留股份、增资三种来源

9定：条件，股权激励的授予和行权的条件，其中业绩考核为关键条款

10定：机制，建立一套的完善的股权激励管理体系，重点在于股权激励的退出机制