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阅读提示 对公司证照、权证的争夺和保管，本质上是对公司控制权的争夺。实践中这种纠纷比较常见，一旦发生公司控制权争夺纠纷，有利害关系人往往先下手将公司的证照、权证等一篮子提走，公司由于没有防备往往立马就“休克”了，公司工作陷于停滞状态，本文通过对相关案例的研究，从中吸取有益的启示，以便改进工作。 案例简述 上海彩云轩景观工程有限公司，注册资金人民币(以下币种同)1,000万元。股东登记为被告(出资额490万元)、王冬梅(出资额510万元)。原告章程十三条规定：公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任；章程第二十一条规定：公司的法定代表人由执行董事担任。法定代表人DAIJUN，该公司董事长。被告方盛，系原告股东、监事。2014年8月4日，被告在没有正当理由的情况下，通过不正当手段从原告办公场所内将原告的物品抢走。为此，原告于当日向派出所进行了报案。 被告于2014年8月5日委托上海市锦天城律师事务所向原告寄送了一份律师函。在该律师函中被告以所谓的暂时保管为借口，对其非法侵占扣留原告营业执照正本在内的重要证照、印章及网银UKEY的事实予以了确认，但至今不予归还。现诉至法院，要求被告归还原告营业执照正本1份、组织机构代码证正本1份、税务登记证正本1份、风景园林工程设计专项甲级《工程设计资质证书》副本1份、银行开户许可证1份、财务专用章1枚、公司业务专用章(中英文字)1枚、工程总体设计文件出图专用章1枚、工程初步设计出图专用章1枚、工程施工图设计出图专用章1枚、总体设计出图负责人顾凌云印章1枚、招商银行网银UKEY1个。 上海市闵行区人民法院（2015）闵民二（商）初字第1368号判决摘录： 本院认为，不当持有公司财产的民事主体，无论是公司内部的高管、股东还是公司以外的第三人，均应承担相应的返还之责。本案诉讼请求的标的物为公司的营业执照、印章等，并非一般意义上的公司财产，而是特殊财产，此类财产通常由公司的法定代表人持有、使用，他人使用则需要得到批准。本案中，被告不是原告执行董事、法定代表人，其仅是原告监事，无权持有公司印章、证照等。现被告自认原告主张的物品(除被告抗辩的公司业务专用章(中英文字)1枚、招商银行网银UKEY1个之外)真实存在且现由被告持有的事实。因此，被告理应将原告的物品返还原告。 实务分析与律师建议 Ⅰ、公司证照、权证的使用和保管往往为公司所忽视，其实这是重大失误，实践中应当如何操作，建议如下： ①公司章程作为公司的“宪法”，对公司、股东、董监高等都有约束力，在公司章程中对公司的证照使用和保管等作出详细规定，对公司的规范和发展都有十分重要的意义。 ②如果没有在公司章程中作出规定，则公司可以在召开股东会时对公司证照、权证的使用和保管程序性规定等作出决议，以在公司中遵循。 ③如果上述①②中都没有相关规定，则一般通常意义上，由公司的法定代表人使用和保管，正如本案例所述，“此类财产通常由公司的法定代表人持有、使用，他人使用则需要得到批准。” Ⅱ、从公司治理层面上看，对公司证照和权证的争夺就是对公司控制权的争夺，往往发生在大小股东之间，或股东与管理层之间，一旦出现公司证照被侵占，则说明这个公司法人，已经患上了非常严重的“病”，如治理不及时，则“病入膏肓”，则会死亡（解散）。因此，如何避免出现此类事件，使公司健康稳定的发展，请专业人士及早介入，研究出台有针对性的制度，方为上策。 法条链接 《中华人民共和国物权法》 第三十四条【返还原物权请求权】无权占有不动产或者动产的，权利人可以请求返还原物 |
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