能否以对上市公司股权信息不知情为由主张撤销分割股权的离婚协议?|公司法权威解读

裁判要旨

夫妻一方对上市公司的股权价值应当知情，双方在离婚财产协议中明确约定了股权分割内容，事后一方以对方刻意隐瞒股权价值为由主张撤销离婚协议的，法院不予以支持。

案情简介

一、原告吴某与被告徐某于2009年4月7日签订《离婚协议书》并办理了离婚登记手续。双方在《离婚协议书》中约定了徐某获得股权，并补偿吴某100万。

二、2011年1月，吴某以徐某刻意隐瞒持有的上市公司股权价值为由起诉至法院，要求法院撤销离婚协议书中关于财产分割的内容。一审法院作出判决后，吴某不服，上诉至二审法院。二审法院以原审判决认定事实不清为由将本案发回重审。

三、临沂中法院重新组成合议庭，审理并查明：徐某作为阜丰集团的执行董事、副总经理持有阜丰集团1.8585542%的股份，认定原告与被告签订离婚协议时，被告就股权分割问题不存在欺诈行为，故不予支持原告主张。

裁判要点

本案的焦点问题在于：不持有上市公司股份的吴某一方能否以对所分割的股份具体信息不知情为由，主张撤销对该股份的财产分割协议。吴某认为，双方在签订《离婚协议书》时，其配偶刻意隐瞒持有的股权比例、股份总数、股份价值，诱使其作出错误意思表示。但临沂中院经审理后查明，双方所分割的股份为作为上市公司董事徐某持有的上市公司股份。徐某的持股情况可以通过公开的渠道获知。同时，徐某与吴某在协议分割上述股份时进行了充分的磋商，而非一时达成，离婚协议约定的徐某持股比例与徐某的实际持股比例之间差异极小。基于此，临沂中院最终认定双方签订离婚协议时，不存在欺诈的事实，故对吴某要求撤销该协议的主张不予支持。

实务经验总结

1.夫妻双方在对公司股权分割时，应当充分合理地评估股权价值。

因企业生产经营的需要，特别是为了保障夫妻一方对公司控制权的需要，原本属于夫妻共同所有的股权往往被登记在夫妻一方名下。但在离婚时如何对上述股权进行分割，是司法实务中经常遇到的问题。在通常情况下，公司股权的价值都可以较为适当的方式作出评估，但是实践中夫妻双方多采用直接约定补偿的方式进行分割，而非是基于专业评估结论来确定补偿款。在本案之中，吴某在签订离婚协议时，完全有机会对案涉股份的价值进行充分的评估。但遗憾的是吴某在未对股权价值进行充分评估的情况下即与徐某签订的离婚协议，应对自己的行为负责，吴某必须为自己的草率分割吞下苦果了。因此，建议离婚分割公司股权时，应先行对拟分割的股权价值进行评估，必要时可委托专业的律师团队对股权价值进行进行尽职调查。

2.上市公司股份多存在着复杂的股权结构，离婚财产分割需要进行专业评估。

上市公司的股权结构往往极为复杂，存在着如代持股、协议控制、交叉持股等不同的表现形式，对于某些跨境企业，还可能存在AB股的情况。因此，涉及上市公司控股股东、大股东、董事的离婚纠纷案中，不仅应关注可公开查询到的持股情况，也要注意可能存在的间接持股、协议控制情况。因此，我们建议，在上市公司股权分割中，应委托对婚姻家事争议解决和公司股权争议解决有丰富经验的律师团队对拟分割的股权进行充分的调查并分不同的情况拟定不同的分割方案。

相关法律规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》

第八条  离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议，对男女双方具有法律约束力。当事人因履行上述财产分割协议发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当受理。

第九条  男女双方协议离婚后一年内就财产分割问题反悔，请求变更或者撤销财产分割协议的，人民法院应当受理。人民法院审理后，未发现订立财产分割协议时存在欺诈、胁迫等情形的，应当依法驳回当事人的诉讼请求。

法院判决

以下为临沂市中级人民法院在“本院认为”部分发表的意见：

本案中，原告吴某主张被告徐某在签订《离婚协议书》时刻意隐瞒持有的股权比例、股份总数、股份价值，诱使其作出错误意思表示。从原告提供的《离婚协议书》看，该协议书就双方离婚问题、子女抚养、房产、车辆、存款、生活补助、经济补偿及案涉股权均作出了全面处理，对于所涉的阜丰集团有限公司的股票，明确载明：“截止2009年4月7号前，徐某持有该公司1.85%的上市股票，全部归徐某所有，徐某一次性付给吴某该股权财产折价人民币100万元……”，被告徐某实际持有阜丰集团有限公司1.8585542%的股份，即30851999.72股，按其协议书上载明的1.85%计算，其持有的股票应为30710000股，根据协议书上载明的持股比例计算出的股票数与实际持有的股票数差额为141999.72股，该差额仅占被告实际持有的股票数额极低的比例，因此《离婚协议书》上对于被告实际占有的股票份额的描述是比较客观的。且阜丰集团有限公司作为上市公司，其发行的股本数及被告作为该公司的执行董事其持有的股票数，均是公开的信息，因此《离婚协议书》虽然只写明了被告的持股比例，未具体写明被告的持股份额，但原告作为完全民事行为能力人，作为上市公司曾经的员工，对被告持有的股票份额应该是明知的。至于被告持有的股票价值，原告虽然主张其不会上网，不知道案涉股票的价值，但从双方陈述离婚的过程及原告为被告写的书面材料看，《离婚协议书》关于财产的分割问题并非2009年4月7日这一天所仓促形成，而是双方有过磋商的过程，原告无证据证明被告故意隐瞒其持有的股权比例、股份总数及股份价值。

综上，原、被告双方签订的《离婚协议书》是原告无证据证明订立财产分割协议存在欺诈或胁迫情形，故其要求撤销或变更离婚协议、重新分割股权，本院不予支持。案经多次调解，因双方的意见悬殊大，未能达成一致意见。但被告徐某表示，可以把离婚时分给其的在阜丰集团的别墅过户给孩子徐晓斌，并补偿原告吴某50万元，并愿意承担本案的一审诉讼费用，本院予以准许。

案件来源

临沂市中级人民法院作出的吴某与徐某离婚后财产纠纷一审民事判决书[（2013）临民一重字第1号]