在投资中,天使投资人通常是创业者的朋友、亲戚、商业伙伴或已经成功的创业者、富有的个人等,他们基于对创业者能力和创意的信任,愿意在业务远未开展或未成熟之前就向该创业者投入一笔资金。 虽然资金量并不是很大,但很有可能这就是项目的启动资金。有种常见的情况是:天使投资人可能在进行投资之后,很久都还拿不到任何合同,也没有一纸文字。但是,投资人应该知道一般要签订投资合同中最关键的几个条款,这也是天使投资谈判中所要用到的技巧。那么,这些创业投资条款背后的逻辑又是什么呢? 投资者须知的两大重要条款 一般天使投资人不参与企业管理,一旦企业出现什么问题,投资者如果想在退出的环节上争取尽可能多的权利,让创始人股东主动维护天使投资人的利益,促进投资变现,那么你必须知道以下两个重要条款。 1. 强制随售权 强制随售制度就是一旦有人想收购此公司,投资者可以决定是否把公司卖掉。这个协议在跟具体创始人谈时,创始人会很生气,但是这是能够保证天使投资人变现的非常有利的条件。 首先,投资者不见得能找到能买公司的人,当找到买家时,说明它有一定的价值了。 其次,强制随售权会引起公司质的变化,因此可以通过设计一些制度来平衡创始人的风险和投资者的权利。以下是对于限制条件的总结。
2. 回购权 什么是回购权?简单地说,创始人说三年以后公司上市,三年如果上不了市,那么投资人有权要求创始人回购自己的股权,本金加收益率,收益率一般按照年化为8%的复利计算。 但是在行使回购权上,不得不注意下面两个问题: 问题一:若创始人损害公司利益,投资者可以行使回购权。 现在有很多项目并不是上不了市触发回购权,而是因为创始人虚假陈述,或者做了损害公司利益的事儿。如果投资人不再相信创始人,则有权利要求回购。这对于创始人而言多少有点风险,因为如何界定“不信任”,是没有标准的。因此投资人很容易抓住创始人的把柄,比如不能有任何违法行为,披露必须真实,不能存在任何知识产权侵犯之类的条件。 问题二:在回购环节中,法律有漏洞。 美国标准的回购是这样的,公司股份总额是2亿股,如果回购4000万股,把投资者的股权注销,公司的股票从2亿股变成了1.6亿股,所有的股东持股比例变大,注销的这部分股权是归公司的库存股。 美国的企业回购股票的现象非常普遍,但目前《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)在这方面存在一些缺陷,其核心缺陷就是在回购的环节上,《公司法》写得非常不清晰,有的同一个法院做出两个不同的判决,前一个判决是公司回购无效,后一个判决是公司回购有效。有的公安局、工商局把整个案子往外推,回购可以,必须得所有股东同比例回购,也就是5个股东,所有的股东同比例回购,这是不合理的。 今天的干货分享就到这里了,明天我们将讲到的是企业融资合同中的一些重要条款,敬请期待! |
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