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《公司法》第71条对有限公司的股权转让规则做了规定，除非公司章程另有规定，有限公司股东要对外转让股权，须经过两个阶段：
第一阶段，出让人要通知并征求其他股东意见。若未获其他股东过半数同意，则反对转让的股东“应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”。《公司法》未对反对股东购买该股权的条件（如价格）做规定，尽管如此，若反对股东与出让股东未能就股权转让达成一致，则结果就是反对股东不购买该股权。换言之，反对股东会被视为同意转让。若其他股东过半数同意（包括部分股东被视为同意的情形），则进入第二阶段。 第二阶段，其他股东可以对拟转股权行使优先购买权或者放弃有限购买权。同等条件下，其他股东选择是否行使优先购买权。此处的“同等条件”，以出让股东对非股东承诺的条件为参照，通常包括股权转让的数量、价格、支付方式、履行期限等方面，且条件不宜分割。此外，“同等条件”并不是绝对的等同，如果公司股东提供的条件优于非股东提供的条件，出卖股份的股东自然没有必要拒绝其行使优先购买权。只有当公司股东提供的条件足以减少出卖股份股东的实质利益时，才可排除优先购买权的行使。 与上述两个阶段相对应，其他股东有两次机会购买拟对外转让的股权。第一次是，股权转让事项未获其他股东过半数通过（即“其他股东半数以上不同意转让”）时，不同意转让的股东“应当购买”；第二次是，获得过半数通过时，其他股东可在同等条件下行使先买权。这两次机会的发生条件和受让主体是不同的：前者以转让未获其他股东过半数同意为条件，只有不同意转让的股东“应当购买”（“不购买的，视为同意转让”）；后者以转让获得过半数同意为前提，同意和不同意该项转让的股东均可在同等条件下行使先买权。
由此可见，对于拟出让股权的股东来说，只有其他股东在准许程序中不购买且最终不行使优先购买权的情况下，该股东才能将股权如愿转让给第三人。
《公司法》第71条第4款规定，“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。尽管《公司法》允许有限公司自行规定股权转让规则，但并不意味着公司章程可以禁止股权转让，改变法定转让程序的中的时间、表决规则。如约定股东对外转让股权，需经股东会审议通过。须注意的是，此时股东会表决权计算方式有异于其他情形。“其他股东过半数同意”（第71条第2款）应解释为按人数计算表决权，即一人一票，而不是按出资额计算。“过半数”是指超过半数，不包括半数，而“半数以上”包括半数。 公司章程可以限制的范围很广，但限制必须符合立法目的和法律强制执行规定，不得过于严格，不能造成股权转让极度困难或根本不可能，更不能禁止股权转让。公司章程虽未直接规定禁止股权转让，但通过其他条件和程序的设置，是股权转让不能实现，实质为变相地禁止股权转让。
《公司法》设置的旨在限制股权对外转让的股东准许程序和优先购买权双层架构，其规范目的是在保护股权可转让性的前提下，维护其他股东的“封闭持有利益”，即确保其他股东有机会排除自己不欢迎的股权受让人。公司章程可以对股权转让作出的限制，但不得违背《公司法》第71条前3款和《公司法》其他强制性条款的规定，否则无效。
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