揭底“疫苗女王”:长生生物被曝靠阴阳合同上市

2018-08-09  武当书苑

原标题:揭底“疫苗女王”:长生生物被曝靠阴阳合同上市

国家药监局:长生生物、武汉生物百白破疫苗效价指标不符合标准规定

本文首发于总第863期《中国新闻周刊》

在长春生物制品研究所(下文简称“长生所”)旧址附近的家属小区里,一座落锁的红砖二层小楼隐藏在松树林中。小楼内部的舞台已经塌陷,观众席上杂物成堆。小楼外墙悬挂的铁皮牌子上写有“危楼”两个红字。

在长生所最辉煌的上世纪八九十年代,这座小楼作为长生所的职工俱乐部,见证了很多重要的历史时刻,其中就包括长生实业股份有限公司(下文简称“长生实业”)的建立。作为长春长生生物科技股份有限公司(下文简称“长春长生”)的前身,公司“出生地”的破败景象与最近一个月来它因疫苗事件而卷起的舆论热潮相比,让人有恍若隔世之感。

原长生所财务处员工高俊芳的经历同样令人唏嘘。她自1993年成为长生实业第二任总经理以来,一直牢牢主掌着公司大权。在2017年胡润百富榜中,高俊芳家族以51亿元位列中国第820位,在吉林富豪排行榜中排名第三。而如今,她因涉嫌生产、销售劣药罪,和另外18名犯罪嫌疑人一起被检察机关批准逮捕。

长春长生前传

始建于1934年的长生所在伪满洲国时期被称为“厚生研究所”,其办公楼旧址原为伪满千早医院,如今这里已被列为长春“市级文物保护单位”。

1946年,长生所被东北抗日联军接收。建国后成为国内六大生物制品研究所之一,经过40年的建设,其地位日渐突出,于1990年晋升为国家二级企业,1995年被划定为国有大一型企业,连续五年跻身于“全国500强最佳经济效益企业”行列。

据《中国公共卫生管理》1999年8月刊登的关于长生所的介绍:该所占地43万平方米,固定资产2亿8千余万元,现有职工1500余名,专业技术人员占60%以上。产品包括甲肝减毒灭活疫苗、流感疫苗、人用狂犬病疫苗、冻干水痘活疫苗等130多种,并于1993年获得进出口经营权,产品销往韩、日、美、加、印度、越南、巴西等国家。

1991年,长春高新(199.240, -4.13, -2.03%)技术产业开发区获得国务院批准建立。“开发区新成立,需要企业支持,所以我们过去了。”时任长生所副所长李一表示,这是创办公司的一个重要原因。

而在长生所多位老职工看来,这是“天时、地利、人和”的结果。“所里响应国家号召办公司,高新区新成立提供了场地,还减免税收,厂里领导班子也都同意这一决定。”1992年在长生所狂犬病疫苗室工作的陆伦回忆道。

这一说法也得到了李一的确认。1992年党委领导班子5人开会时,所长张嘉铭提出办公司的议案。“用现在的说法,就是成立子公司,从发展角度看,多一个分支能多创造效益。”据李一回忆,随后成立的董事会依旧以长生所领导班子5人小组为核心,任命他为长生实业总经理,高俊芳为副总经理。

当时38岁的高俊芳已经被提拔为财务处处长。“朴素,会来事,有能力”是老职工们对她的评价。如今,在几位已年近80岁的老职工印象中,高俊芳刚从中专毕业就来到长生所,是怀里夹着小棉被来报到的,这个农村小姑娘,干净漂亮,客客气气。

多位老职工表示,由于高俊芳工作能力强,是当时主管生产、财务、销售的副所长李一提拔起来的,但这一说法却遭到当事人李一的否认。李一1953年来到长生所工作,中途下放农村,直到1981年重回长生所,当时高俊芳已经来到财务处做成本会计。在李一的印象中,高俊芳先是在1988年被前任所长张权一任命为财务处副处长,1990年换届后,接任所长张嘉铭又提拔高俊芳为财务处处长。

1992年8月18日,长生实业股份有限公司经长春市经济体制改革委员会批准创立,成为长春高新技术产业开发区内首家股份制试点企业和吉林省股份制试点企业。

长生所联合长春高技术应用研究所(下文简称“高研所”)和长生所生物技术服务中心经销部(下文简称“经销部”,后改名“长春生物高技术发展公司”)三家联合发起,向内部职工定向募集股份。长生实业注册资本3000万元,其中三家发起公司股本2160万元,长生所占50%,高研所和经销部各占21%和1%;注册资本中的另外840万元则由长生所内部职工认购完成,占总股本的28%。

那年夏天,长生所在俱乐部大礼堂召开动员会,李一介绍了即将成立的长生实业将是一家股份制有限责任公司,由长生所负责派出人员、技术和产品,采取内部职工募股的方式集资,按照员工-技术人员/中层-高层领导的等级,以每股一元的价格,分别认购4000、6000、8000股,李一作为副所长认购了8000股。“认购期限还没结束,股票就被领完了。”

根据当时的《股份制企业试点办法》《股份有限公司规范意见》以及国家相关试点工作的安排,募集内部职工股主要是为了进行经济体制改革的股份制试点的相关工作,同时起到调动企业员工积极性的作用。

老职工陆伦曾任长生所狂犬病疫苗室主任,据他回忆,另外两家联合发起公司并没有派代表到新成立的长生实业,一切管理工作由长生所主持。

作为长生实业第一任总经理,李一表示在他任职不到一年的时间里,新公司工作人员包括他在内不到10人,主要是文秘、财务等人员,他们全部来自长生所。公司成立第一年,办公室和厂房还在建设中,只得借用开发区的高新大厦办公,生产设备和技术也没有从长生所迁来。

“初期主要靠所里扶持,生产、销售都没有,就是只管挣钱。”按照李一的说法,以甲肝疫苗为例,虽然名义上产品划分给了长生实业,但技术、车间、生产、销售都还是由长生所全权负责,最终所得收益按一定比例划分给长生实业。

1995年1月18日,长生实业向长春市经济体制改革委员会递交了《关于长春长生实业股份有限公司调整股本结构的请求》,申请回收内部职工股总数的50%。1月24日,长生实业通过股东代表大会决议,决定以每股2元的价格回购内部职工股总数的50%,使得内部职工的持股数变更为420万股,占总股份的16.28%。4月11日,这一请求获得批复同意。

另据《长春生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至6月审计报告》,长生实业在1995年1月第一次以每股2元的价格回购50%的内部职工股,1996年5月,以每股2.1元回购剩余的内部职工股。最终,长生所在公司的持股比例升至69.44%,成为长生实业的绝对控股人。长春高研所持股升至29.17%,剩余的1.39%股份由长生所经销部更名后的长生所生物技术发展公司持有,职工股则被全部清理。

据中伦文德律师事务所高级合伙人李政明介绍,在1993年到1994年之间,国家出台了一系列规定,要求停止发行以及整顿规范内部职工股,如《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发型内部职工股的通知》等。加之当时长生实业内部职工持股比例为28%,超过当时《股份有限公司规范意见》中内部职工股不得超过公司股份总额20%的规定,因而当时长生实业回购内部职工股符合当时政策的规定。

在以往的报道中,长生所的老职工似乎对这一回购行为颇有微词,认为新公司赚到钱后抛弃了母公司的老职员。

但长生所多个疫苗科室的员工和主任向《中国新闻周刊》提供了另一个说法——当年由于行政任命变动,部分长生所老职工不相信高俊芳这个“没有疫苗生产管理经验的年轻财务人员”能够胜任总经理,对新公司前途十分忧虑,纷纷表示要退股,因此,长生实业董事会决定收回职工股份。除了最终按照每股2元的价格回购,在1992年至1995年之间,还进行过一次每股1元的分红,所有买过股票的人都得到了一定利益。

但客观而言,两次内部职工股清理确实在一定程度上为后来高俊芳将长生实业“私有化”扫清了道路。

紧接着,长生所和高研所分别将大部分股权转让给长春高新,并助后者成为最大股东。1996年5月7日,长生实业通过了临时股东大会决议,同意长生所向另一家企业长春高新转让长生实业19.38%的股权。第二年11月26日,高研所与长春高新签订《协议书》,约定长春高研所将其持有的长生实业29.17%股权以1828.58万元对价转让给长春高新。至此,长春高新持股48.55%,成为长生实业的最大股东。

长春高新控股的形势仍在加强。1999年,长生实业的股东之一,持有19.38%股权的深圳通海生物工程投资有限公司(以下称“深圳通海”)将2%的股权变卖给长春高新,使后者股权增至50.55%,成为了长生实业的绝对控股人。

不可否认的是,“生产、经营、销售、管理”这些积极的公司行为都是在高俊芳任总经理后逐步在长生实业落地的。据其官网介绍,早年长生实业位于长春高新技术产业开发区集中新建区内,占地面积9000平方米,员工增至246名。

长生所原冻干室工程师古晨退休一年后,于1999年被返聘到长生实业主管冻干室,据他回忆,当时公司给他的工资是每个月1000元,每天上下班还有小轿车接送。第二年,由于冻干室治理效果好,古晨被评为先进工作者,工资涨到了每月1500元,是所里中层干部工资的近一倍。

当时,长生实业已经建立了狂犬病疫苗、甲肝疫苗、腮腺炎疫苗、流感灭活疫苗和分包装冻干车间5个现代化的生物制品车间以及研究中心和质量管理部,并已形成了生产、冻干、分包装、检定一条龙的生产管理体系。其中,甲型肝炎减毒活疫苗、人用精制狂犬病疫苗、流行性感冒灭活疫苗生产车间已经通过GMP认证,并获国家药品监督管理局颁发的药品GMP证书。

“长生所和长生实业的易位差不多就在2000年前后,”李一对《中国新闻周刊》说,“前者越来越没落,后者越来越发达,但是,很难说就是因为长生实业带走了所里最赚钱的产品。”

自7月26日开市起,长春长生生物科技股份有限公司的股票被实施其他风险警示,股票简称由“长生生物”变更为“ST长生”。自7月26日开市起,长春长生生物科技股份有限公司的股票被实施其他风险警示,股票简称由“长生生物”变更为“ST长生”。

高调进出的长春高新

如今看来,长春高新在1999年开始控股长生实业的一系列举措,或许充当了高俊芳实际掌控长生实业(后改为长春长生)的跳板。

根据长春高新2000年年报披露,高俊芳于2000年5月离开长生实业总经理的职位,进入长春高新并担任董事总经理。之后,长春高新对长生实业的股权持续增多。

2000年12月,长春高新收购深圳通海所持长生实业9.13%的股权。2001年3月,公司又接受高俊芳老东家长生所转让的20.68%的股权。两次操作使长春高新对长生实业持股达80%。

2001年正值国内狂犬病疫苗推广使用纯化疫苗的更新换代时期,此前以地鼠肾原代细胞狂犬病疫苗为主,长生实业抓住了时机,集中力量加大Vero细胞狂犬病疫苗的生产。当年,长生实业甲肝疫苗和狂犬病疫苗被吉林省质量技术监督局评为2001年度“吉林省名牌产品”。公司一举成名,并很快抢占了市场。据长春高新2001年年报披露,当时北京、天津和上海三个直辖市,都独家使用该公司的产品。

伴随技术和市场的提升,公司创造的利润也在不断增加。2001年,长生实业净利润较上一年翻了近一倍,达1005万元。相比之下,长春高新投资比重较大的物业和房地产资产创造效益很低,于是公司决定向医药产业转型。

然而,令人费解的是,转型中的长春高新却开始抛售自己所持长生实业的股权。2001年8月长春高新将20.68%的股权以1331.79万元转让给长生所,长生所转手把自己30%的股权以1932万元对价转让给韩刚君,0.68%的股权转给广州盟源生物工程发展有限公司(以下称广州盟源)。实际上,广州盟源的股东之一也是韩刚君,与他合作创办公司的人叫杜伟民——时任长生实业市场部总监。

2002年4月,长生实业更名为长春长生生物科技股份有限公司。真正令舆论关注的是,2003年底,长春高新拟将剩余59.68%股权全部卖出。

这年12月16日,长春高新在公司会议室召开董事会,9名董事全部到齐,主要讨论转让长春长生股权的意见。长春高新给出转让的理由是“为了加快长春高新医药产业发展战略的调整,实现由投资控股型向生产经营型企业的转变,同时为了改善公司现金流状况,从而解决公司在其他制药企业及新建房地产项目上所需资金问题”,最终,确定把股权转让给吉林亚泰(集团)股份有限公司和高俊芳。

高俊芳当时担任长春高新副董事长,同时也是长春长生的董事长和总经理。对她的股权转让属于关联交易,按照规定,高俊芳回避了表决。

但是,这次股权交易引起社会极大的争议。焦点有三个:第一,当时长春长生在长春高新持股期间,净利润都在攀升,甚至成为控股集团的重要利润来源,为什么长春高新要卖掉所有股权?第二,高俊芳收购股权所用的高额费用从哪儿来?公开消息显示,高俊芳将受让34.68%的股份,按照每股2.4元的价钱,总额为4161.6万元,而高俊芳作为上市公司高管,收入公开可查,本人拿出这笔钱过于不现实,但长春高新却评价她有支付能力。第三,在长春高新确定受让方之前,河北、北京等几家公司也曾参与购买。《新京报》当时的报道称,有公司开价达到3元以上,但最终长春高新高价不卖,低价转让给了亚泰和高俊芳。

申万证券研究所首席市场专家桂浩明表示,实事求是地讲,东北的国资改革,确实存在管理团队购买股权这样的状况,价格要根据当时的实际情况判断。但是他也疑惑,当时长春长生是一个发展不错的公司,长春高新为什么会卖掉这样的公司?虽然在目前披露的股权交易中并未发现问题,但是程序公正并不等于结果公正,合法的未必是合理的,当然这当中到底有什么问题,还需要进一步查阅原始资料。桂浩明也强调,不能因为公司现在出了问题就否定过去一切,这个需要证据,我们需要去看这个公司从长春高新分离出来,有没有特殊的原因。

清华大学经济管理学院金融系副教授沈涛认为,长春高新卖掉长春长生的逻辑可以理解。在他看来,长春高新和长春长生的模式很奇怪,现在一般控股企业自己不上市,会控股上市公司,但是长春高新作为上市的控股集团,控股了一堆没有上市的企业,当然这也有一些历史原因。

这造成的问题是,一方面,2004年股权分置改革尚未完成,长春高新有国企背景,作为上市它不具备很强的融资功能,不能对控股公司进行有效资金支持;另一方面,长春长生虽然利润好,但是公司享受不了资本市场的估值,也不能通过二级市场有效融资,让控股公司得到更多好处,最好的状态就是长春高新把长春长生这个最优质资产剥离出来让其上市。

实际上,长春长生确实有上市的打算。2003年4月7日,在长春高新同一间会议室中,10位股东以及股东代表曾围坐在会议桌边通过了《关于本公司控股子公司——长春长生生物科技股份有限公司拟赴香港交易所创业板申请发行境外上市外资股(H股)的提案》。

但一个月后,公司接到证监会的文件,取消长春长生香港上市的计划。当时证监会给出的理由是,长春高新大部分利润来自长春长生,如果拆分长春长生,将会影响母公司长春高新的效益和上市地位,不宜拆分境外上市。

长春长生上市被驳回,控股公司和子公司无法达到双赢目的。沈涛认为,当时长春高新需要钱,控股长春长生的模式没有什么优势,它希望自己有完全属于自己的企业,转向实业,可以在二级市场融资。

对于高价不卖低价卖的争议,迫于舆论压力,长春高新在2004年1月10日再次召开董事会,澄清转让价格的确定采用的是协议转让,未采取竞标的方式。因此受让方亚泰集团(3.850, 0.00, 0.00%)和高俊芳确定股权转让意向后,其他受让方报出高价,也没有被公司采纳。

2004年4月21日,长春高新第四届二十一次董事会中修改了股权转让方案,公司将34.68%的股权转让给亚泰集团,25%的股权转给高俊芳,转让价格也从之前拟定的2.4元/股改为2.7元/股。

沈涛认为,长春高新的选择也可以理解。当时公开希望购买长春长生股权的公司都在外地,这是问题所在。假如外地公司买了之后,会有生产线、人员都去外地的可能。为了保证当地税收,防止员工下岗、保证企业稳定,不大可能会把长春长生股权卖给外地企业。

多位业内人士都对《中国新闻周刊》提到,高俊芳是否有那么多钱,这是一个灰色的地方。桂浩明认为,管理团队的资金从哪儿来,取得的方法是否合法,这个需要大家去研究。“高本人担任长春高新的高管,从公开资料看,她本身收入不高,或者不足以拿出8位数的资金来收购。这体现了什么样的游戏规则?这些资金有哪些来源?”

高俊芳当时接受《中国经济时报》采访时解释,收购资金是找亲戚朋友借的。“我们家亲戚比较多,他们宁可把全部存款拿出来和我一起承担风险。另外一部分是朋友借的,这都是些不会侵占到公司利益的朋友,也不会是因为我的职务而借给我款。我在一些借款协议中还写明‘到期如果还不上的话,就自动转让股权’,这样他们就有保障。我自己出了200万。我工资是每个月6000元,因为跟董事会有承包的合同,我每年的奖金有几十万到一百万。

沈涛认为,高俊芳的话,从公开信息上也没有办法核实,但是资金来源可能牵扯到其他的东西,比如之前的股权交易、不断地股权转让是否有资金的安排,但是这之间有什么关系,只从公开信息上看,披露不出更多信息。

吉林省长春市,在长春生物制品研究所家属小区中,有三排18户小二层,每户约100平方米。上世纪八九十年代,长生所职工称这里为”小中南海“,只有研究所的书记、所长、副所长或离休干部才能分配到这里的房子。摄影/李明子

频繁股权转让的背后

长春高新退出之后,没有一家企业是长春长生的绝对控股股东,新股东亚泰集团也有国资背景,所以长春长生尚不能被判定为私营企业。但是,2004年第九次股权转让之后,民资持股第一次超过了国资持股。

在沈涛看来,当长春高新退出以后,高俊芳虽然只持有25%的股份,但由于她在公司有威望,此时高已经可以算是公司的实际控股人。桂浩明也认为,这时候高俊芳已经具备了控制公司的能力。

2004年5月24日,高俊芳履行承诺辞去长春高新董事、副董事长职务。同时,她继续担任长春长生公司的董事长兼总经理。

2015年7月,长春长生终于登陆资本市场,完成了一直以来的”上市梦“。完成上市后,高俊芳、高俊芳之子张洺豪、高俊芳配偶张友奎成为公司实际控股人。

这11年间,长春长生如何从一个国资企业变成高俊芳家族企业?想要解答这个疑问,首先需要复盘公司股权变更的过程。

2015年,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《长春长生生物科技股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1至6月审计报告》,报告提到,从2004年8月到2015年上市之前,长春长生经历了13次的股权转让,先后出现的法人股东有38家,并伴随一次增资。频繁的股权转让背后呈现的第一个特点就是国有股东的持股比重不断减少。

2004年12月,亚泰集团刚接盘长春长生不到5个月后,该公司将9.68%的股权以每股2.7元的价格转让给陕西兰生医药生物技术有限责任公司(以下简称陕西兰生)。

2006年9月7日,亚泰集团每股2.8元将剩余15%的股权对价转让给自然人金宇东。亚泰退出长春长生。

至此,长春长生形成8家股东分散持股的格局,其中国资股东只剩下长春高研所一家,持股比例仅有1.39%,民营和自然人股东持股98.61%。

2014年10月28日,长春高研所把持有的股权以50元/股的价钱对价转让卓冠股权投资有限公司(以下简称卓冠投资)。自此,长春长生(原长生实业)三个发起人全部退出。长春长生的股东名单中,已经清一色替换成了民营资本和自然人。

在这期间,公司股权通过极其复杂的转让,还呈现出了民资持股分散的特点。

2008年1~4月第13次股权转让十分显眼,一共签订了24份《股权转让合同》,除了高俊芳实际控制的55%的股权外,原持股数排名第三、四、五、六名的股东合计42.93%的股权,后被分给了21个自然人,其中15人持股不超过2%。通过这次转让,股东人数从8人扩充到24人。

2010年7~8月第15次股权转让同样复杂,共通过12份《股权转让合同》。和之前相比的特殊之处在于,这次股权交易中出现了闭环式的转股。例如自然人A将全部股权转让给自然人B,B将股权以同样价钱转给C,C将这些股权转给D,D又重新转让给B。这样在股东之间来回倒手,并未产生复杂的股东变动及其股权的增减。

值得注意的是,以上两次交易中,除了自然人林桂花受让和转让股权的价格为5元/股以外,其余自然人转让股价都是2.8元/股。早在2004年长春高新出售长春长生股权时,按照当时对后者的经营状况的评估,把每股定为2.7元,甚至有其他公司出价3元/股收购长春长生的股权。但在4年之后,随着长春长生在疫苗市场的占有率增加,每股净资产只增加0.1元,显得不太合理。

另外,这两次让人眼花缭乱的交易中,涉及一些自然人股东的进出过程。《中国新闻周刊》梳理发现,两年时间内,这些股东都以当初买入的价格转让出去,并未产生任何投资收益。

一位不愿具名的业内人士针对上述情况分析,正常的股权转让过程中,这种股权倒来倒去的操作不多见,说明众多参与的人都是转移资产用的”白手套“。所谓”白手套“,是指如果一个实际出资人想成立公司或者买股票,但不方便披露个人信息或规避一些政策法规,会找人出面购买,出资人会在私下补偿给对方。

桂浩明分析,国内很多企业在全民所有制、集体所有制改制过程中,都会有通过股权结构调整来变更企业性质的现状。也有企业最初挂着国有或者集体所有制的牌子,也有可能是个”红帽子“,而本质上是民营或者私营企业。这些企业在改造为股份有限公司也就是上市前,都会由省级国资部门对相关产权进行界定。能够经过省级部门予以认可的改制,是合法的。但是过程中,从普通股东转移或者收购股权是否合理合法,律师会进行见证,具体的内容可以查阅公司上市时会提交的相关文件和材料。但是桂浩明补充,长春长生上市3年了,假如过程有明显问题,早就会暴露出来。

桂浩明用3句话总结长春长生股权结构变化的过程: 手段多种多样;高俊芳购买股权的资金来源存疑;表面上合规合法。

无论是国有股东持股比重减少到零,还是民资持股分散,从结果上来看,高俊芳都可以说是最大的获益者。

原持股34.68%的亚泰集团退出,使得韩刚君(30%股权)和高俊芳(25%股权)成为持股最多的两名股东。2007年,韩刚君退出,将自己所有的股权转让给了深圳市豪言生物技术有限公司(以下简称深圳豪言)。

而深圳豪言背后的实际控股人正是高俊芳。该公司成立于2007年1月,正是在韩刚君转让股权前不久,注册资金为6万元。此后,高俊芳实际持有长春长生55%的股权,稳稳坐在了长春长生绝对控股人的位置上。

据媒体报道,韩刚君曾任河南开封龙亭区卫生防疫站担任医师、副站长,2001年3月下海与杜伟民一起在广州创办广州盟源,同年8月,他个人以1932万元受让长生所30%的股权。刚下海的韩刚君如何获取购买股权的第一桶金,不得而知。

2010年7月,深圳豪言把5%的股权无偿转让给高俊芳,25%的股权无偿转让给张洺豪。同时,张友奎也进入股东名单,受让1.12%的股权,而且他购买股权的价格为2.0075元/股,低于同期其他人2.8元/股的价钱。加上高俊芳原先持有的25%股权,高一家三口共持股56.12%。这是一个关键节点,不仅高俊芳在真正意义上成为了公司的绝对控制人,而且高俊芳家族成员也开始出现在股东名单中,并起到极其重要的作用。

2008年1月那次复杂的股权转让过程中,张友奎的外甥孔令浩持股8.36%,高居股东名单中的第三位。张友奎的外甥女杨曼丽购入1.60%的股权。2010年,其他关联人孔令浩、张友奎的姊妹张敏、张敏之女杨曼丽三人共持股12.01%。

张友奎的另一个姊妹张雯于2014年5月15日购买了原股东孔令浩(张雯之子)持有的8.14%股权,并于2014 年12月26日将该8.14%的股权转让给北京华筹,同时于2015年2月2日,张雯通过其实际控制的祥升投资购买了原股东金军持有的4.87%股权。

上述不愿具名的业内人士提到,长春长生由一个国有控股企业逐渐变成高俊芳的家族企业,这个过程运作得比较复杂,说明操作者对体制很熟悉,一切都是相关人的运作。但很幸运,没人反水,这个过程中任何一个人不配合,都会出问题。

从上市之梦到退市之危

通过多年复杂的股权腾挪,高俊芳距离她的疫苗王国的”上市之梦“似乎只差一步之遥。

据公开信息披露,2010年,长春长生再次计划在香港申请上市,并计划于上市前进行海外私募。但是2012年,长春长生终止境外上市计划,废止了相应境外上市、返程投资架构。

2015年7月2日《上海证券报》盘点,过去一年内,长春长生先后完成一次增资、14次股权转让,公司股东榜也在清一色的自然人股东中新增六家创投机构。

2014年4月,简兴投资管理咨询(上海)有限公司(以下简称简兴投资)、礼兴投资管理咨询(上海)有限公司(以下简称礼兴投资)以现金出资138.746万元增加注册资本。

2014年10月28日,长春高研所把自己的1.35%股权对价转让卓冠投资。

同年,一家名为芜湖卓瑞创新投资管理中心(有限合伙)的公司(以下简称芜湖卓瑞)从5个自然人股东和卓冠投资手中购买共计10.56%的股权,收购价是50.34元/股,此时股价大涨,是此前买卖价格的近18倍。根据公开资料披露,忽然间集中收购股权的芜湖卓瑞的执行事务合伙人是何平,而何平是长春长生公司的董事之一。

另一个创投公司长春市祥升投资管理有限公司(以下简称祥升投资)最终购买了4.8%的股权,据公开资料披露,祥升投资背后的控股人是张雯,即张友奎的姊妹。

上海沃源投资合伙企业(有限合伙)(以下简称上海沃源)也从一位自然人股东手中以50元/股购入1.65%股权。

值得注意的是,这六家创投公司中,有4家都是成立于2014年,《上海证券报》对此评价,”似乎专为突击入股而‘私人订制’“。

而这次创投公司先后突击入股,实际上仍然是为了上市,这次长春长生希望通过借壳上市的方式进入资本市场。祥升投资和芜湖卓瑞跟长春长生股东和高管有着微妙的关系,也透露出这些人希望能够在上市以后给他们带来更好的收益。

桂浩明解释,在上市前引进创投公司,有利于公司上市,因为能够给出一个比较明确的公司定价,这也是比较普遍的做法。

而实际上,上市前长春长生的估值已经在增加。《上海证券报》提到,截至2013 年12 月31 日为评估基准日,长春长生评估后的股东全部权益价值约为21 亿元,但是2015年时,借壳黄海机械的预案对长春长生股东全部权益评估为55亿元。

当时长春长生公开解释,估值提升得益于两点,一是2014年公司采用新工艺的冻干人用狂犬病疫苗(Vero 细胞)开始上市,二是公司在水痘疫苗海外市场的出口量大幅上升,使得公司经营业绩提升。

过去多年通过复杂的股权转让,长春长生已经从最初一个国有企业转身成为全部是民营资本,这是一个有利于借壳上市的股权结构,不需要当地国资委审核。

伴随着前一年股权结构的剧烈变动,2015年7月1日,江苏省上市公司黄海机械揭晓重大资产重组预案,拟将除货币资金及保本理财产品外的全部资产及负债作价3.96 亿元与作价55 亿元的拟置入资产长春长生100%股权进行置换,差额部分以16.91元每股定增股份支付。交易完成后,高俊芳、张洺豪、张友奎成为公司实际控股人,长春长生终于实现借壳上市。

而借壳上市的代价则是,黄海机械的原法定代表人刘良文和虞臣潘当时共持公司18.09%的股份。当时黄海机械经营本身就陷入了困境,相比之下疫苗行业有政府支持,有更大的发展空间。

沈涛解释,这也是为什么高俊芳要绝对控股公司的原因之一。借壳上市的成本很高,黄海机械会在股权中占很大比例,每个人的想法不一样,不是所有股东都愿意。如果高俊芳不达到绝对控股,就没办法上市。

几位接受采访的业内人士都表示,从公开披露的信息看,长春长生股权转让和上市并没有很么大的问题。不过界面新闻此前报道称,曾是长生生物2015年第一大经销商的山东兆信生物科技有限公司(下称山东兆信)一名离职的人士透露,”它(长生生物)上市时山东兆信做配合,做假数据。由此产生阴阳合同,做报表的时候几家公司配合长生生物助力其上市。“

努力上市后,长春长生的营收也在不断攀升,2017年公司营业收入超过15亿元,同比增长52.60%,实现归属于上市公司股东的净利润为56627.71万元,同比增长33.28%。

同时,公司在疫苗市场也占据有竞争力的地位。根据中国食品药品检定研究院的疫苗批签发上市数据,长春长生的狂苗供应量在2014~2018年占全国的10%~25%,最多占到1/4的市场份额。2017年,长春长生冻干人用狂犬病疫苗(Vero细胞)、冻干水痘减毒活疫苗的批签发数量位居国内第二位。

但是上市不到3年,长春长生在这次狂犬病疫苗造假事件上把自己推向了深渊。7月22日, 国家药监局在通报长春长生生物科技有限责任公司违法违规生产冻干人用狂犬病疫苗案件有关情况时提到,已查明,该企业编造生产记录和产品检验记录,随意变更工艺参数和设备。上述行为严重违反了《中华人民共和国药品管理法》《药品生产质量管理规范》有关规定,国家药监局已责令企业停止生产,收回药品GMP证书,召回尚未使用的狂犬病疫苗。国家药监局会同吉林省局已对企业立案调查,涉嫌犯罪的移送公安机关追究刑事责任。

随着疫苗事件的发酵,长春长生野蛮生长过程中更多的阴暗面被发掘出来。根据中国裁判文书网,自2003年起,长春长生的狂犬、流感、水痘、甲肝、乙肝等多个疫苗产品卷入行贿案件,向广东等4省21名国家工作人员行贿。行贿者既有该公司销售人员,也包括地方经销机构的医药代理。以吉林长春长生原安徽区经理班某为例,他于2002年到2003年向某县防疫站站长及负责疫苗采购的工作人员行贿6万元,此后还有其他行贿行为。2016年10月27日,安徽省利辛县人民法院以行贿罪判处班某有期徒刑一年,缓刑一年。

7月26日,长春长生公司的股票被实施其他风险警示,公司股票简称已由”长生生物“变更为”ST长生(7.040, -0.37, -4.99%)“。

7月27日22点,证监会发布《关于修改〈关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见〉的决定》,修改内容为:对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的,证券交易所应当严格依法作出暂停、 终止公司股票上市交易的决定。

武汉科技大学金融证券研究所所长、教授董登新曾公开表示,最近的疫苗案是涉及公众健康的重大安全事件。此次修订是”重大违法“强制退市这个监管概念从抽象到具体的一次进步。

中伦文德律师事务所高级合伙人李政明介绍,如果查证该公司有证监会7月27日《决定》中列明的相关情形,则存在公司股票暂停、终止上市交易的风险。

(文中李一、陆伦、古晨为化名)

责任编辑:殷瑞民 UN949

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