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公司控制权是企业家掌控企业的根本权利，它决定公司的命运。创始人想控制公司，确保公司的正确发展方向，最重要的是要控制公司的股权。 如何设计保障公司控制权?——汇永股权学院创始人兼院长杨平律师，以自己多年的创业经验，总结出了中国非上市公司控制权设计的28大“绝招”，总有一招击中你的痛点！今天我们继续更新第五部分。
【以下文稿根据“五维一体”非上市公司股权价值提升系统精华落地班现场授课内容整理。】 21 章程的控制 一个公司的几个股东，谁在章程上下的工夫越多，谁未来就越有机会掌握优势。因为总有一些“傻瓜”是不看章程的；总有一些“傻瓜”认为看章程很麻烦。
所以，作为律师来说，我们要把章程设计到极致。比如：一个企业家如果需要律师起草公司章程，律师通常会收取几千块甚至几万块的费用，企业家会说工商代理注册的人才收五百块，你为什么收这么多时，你可以把章程拿过来，给创始人讲章程重要性及现有章程的漏洞，让创始人自己做选择。 所以，创始人只要控制了章程，那么在未来就越有机会掌握优势。 22 持股平台的控制 持股平台通常是用有限合伙来做，而充分利用一个有限合伙的持股平台能达到的效果是什么？
在有限合伙里面，并不是按同股同权来表决的。合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。在普通合伙里，普通合伙人可以出资极少，但却掌握了所有的表决权。而有限合伙中可以设定只有出资和收益的权利，其他任何的权利都没有，这就是用持股平台的结果。 所以，持股平台的控制很重要。 23 隐形再持的控制
举个例子，在公司里，有两个股东是创始人的亲信，表面上看是创始人主动把股权让出来一点，到最后会发现，一旦发生最重要的事情时，这些亲信一定会投票给创始人。所以我们可以通过这种方法进行股权设计，创者不谋是最大的一个漏洞，如果是创者谋成的话，这个创始人必成大事。 所以，把股权分配给亲信，遇到大事就显出隐性再持的作用了。 24 提名权的控制 选举董事是股东的一项重要权利，也是获得公司控制权的关键所在。而选举出代表自己利益的董事的前提是提名董事。对于股东来说，借助董事提名权能够突破大股东控制的董事会，选举出代表自己利益的董事。对于控股股东来说，利用公司章程中的董事提名条款，能够有效提高收购方进入董事会、取得公司控制权的壁垒，防止公司被恶意收购。 阿里巴巴集团创始人马云在合伙人制度里面就有提名董事的权利。如果创始人有董事会成员的提名权，那么创始人提名的董事，董事会要么表决通过，如果不通过，创始人可以再提名一个人直接当选董事。 所以创始人对于提名权的控制尤为重要。 25 罢免权的控制 罢免权可不可以扩大？显然是可以的。罢免权也是可以设计的，可以事先设定不同条件的罢免权。 拿斗地主举个例子：假如设定了这些权利，在你需要的时候，你可能需要的就是一个王，但有的时候你可能就只需要一个2，打牌打的好的人知道在什么时候应该出哪张牌，而不是一上来就说我有王我要炸。 所以，既然控制了罢免权，就要既会设计又会使用。
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