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▌裁判要旨 公司章程规定股东会对股东的罚款权及相应措施系公司全体股东所预设的对违反公司章程股东的一种制裁措施，在不违反《公司法》禁止性规定的情形下，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属于法定依据不足，相应决议无效。 ▌公报案例 南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案 选自《中华人民共和国最高人民法院公报》2012年第10期 南京安盛财务顾问有限公司 (原告，反诉被告，以下简称安盛公司) 因与股东祝鹃 (被告，反诉原告)发生股东会决议罚款纠纷，向江苏省南京市鼓楼区人民法院提起诉讼。 原告安盛公司诉称：被告祝鹃原系安盛公司的股东，因其违反公司规定，公司召开股东会，依公司章程规定，经全体股东表决一致通过对祝鹃处以罚款的股东会决议，但祝鹃拒绝履行决议。 祝鹃辩称：安盛公司作出的罚款决议，缺乏事实与规范依据，且内容、目的违法，对祝鹃不具有法律约束力，亦应驳回。 法院审理后认为：股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。但是，在公司章程明确规定了股东会对股东的制裁措施，并依法通过后，公司的全体股东所预设的对违反公司章程股东的制裁措施，就符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，不违反公司法的禁止性规定，被告祝鹃亦在章程上签字予以认可，故包括祝鹃在内的所有股东都应当遵守。据此，安盛公司的股东会享有对违反公司章程的股东处以罚款的职权。有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。法院驳回原告安盛公司要求被告祝鹃支付罚款的诉讼请求。 ▌实务指引 1、股东会决议的效力范围? 有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。这从《公司法》第37条第一至第十项所规定的股东会职权中并不包含对股东处以罚款的内容中亦能得到体现。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会据此对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。 但是，在公司章程明确规定股东会之处罚权的情况下，其处罚权是一种“团体自治”的私法制裁权，是私法组织内部自治性的处罚权(社团罚)，社团罚主要受私法自治原则检验，不需要在社团以外予以公开，但社团罚仍应遵从法治原则，不得损害社团成员之基本权利及自由，不得违反法律、行政法规的强制性规定;不得损害公共利益，等等。 公司章程规定股东会对股东的罚款权及相应措施系公司全体股东所预设的对违反公司章程的股东的一种制裁措施，符合公司的整体利益，体现了有限公司的人合性特征，在不违反《公司法》禁止性规定的情形下，应合法有效。但公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度，股东会在没有明确标准、幅度的情况下处罚股东，属于法定依据不足，相应决议无效。 2、股东会决议的对内效力如何? 股东会决议效力范围问题涉及该决议作为法律行为应当对哪些人员具有法律约束力这一问题，我国公司法没有明确规定。下面区分不同对象分析股东会的约束力。 (1)对董事会及董事的约束力 从法律解释论的角度分析，股东会作为公司的权力机关和意思决定机关，其职权之一便是选举董事组成董事会，将之作为公司的执行机构，负责执行股东(大)会决议。由此可以推出，股东会决议应当对董事会产生法律约束力，股东会决议对董事会产生法律约束力也就意味着对董事具有法律约束力。《公司法》第112条规定，董事会的决议违反法律行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。根据这一规定，董事会决议违反股东会决议而致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当承担赔偿责任。 (2)对公司经理等高管人员的约束力 根据公司内部机构的层级构架，股东大会作为公司权力机构选举董事组成董事会，而董事会又负责公司经理等高管人员的任免工作。因此，可以推断，股东会决议对董事会具有法律约束力也就当然对由董事会任免的公司经理等高管人员具有法律约束力。 (3)对监事会及监事的约束力 股东(大)会是公司的最高权力机关，也是公司的意思决定机关，股东会决议如果合法有效就成为公司的意思或决议。而监事会的职责则是监督公司其他机关或成员的行为是否符合法律法规、公司章程或者决议。如果股东会决议对监事会或者监事没有效力的结论，则陷入了监督者不受规则约束而据以约束他人的逻辑悖论，因此股东会决议同样应当对监事会或者监事具有约束力。 (4)对股东的约束力 公司构造的逻辑和股东与公司的特定的法律关系，决定了股东(大)会决议必然与股东的权利或者利益发生关系。股东(大)会的决议是在符合法定的会议召集程序的前提下，由参加会议的股东经过讨论、表决以后形成的决议，该决议在不违反程序性和实体性要件的情况下，即上升为公司的意思表示。无论有关股东是否参加了该股东(大)会以及是否赞成该股东会决议，该股东会决议事实上对股东均产生约束力。 |
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