国际EPC模式的演变

本文编号：GLOBAL2018-35

本文摘自：《国际经济合作》期刊2017年第3期文章“国际PPP项目EPC模式演变与合同安排优化”第一部分

国际传统EPC模式下，业主负责提供资金，承包商的服务范围通常覆盖设计、采购、施工、试运行等，并且以固定总价为定价机制。近年的国际实践发展表明，在实际运作的EPC项目中，与传统的EPC模式相比，其服务范围、合同签约机制、定价机制等方面有所演变，因而产生了很多EPC模式的变型。

一、服务范围的演变

从承包商的服务范围来看，近年来，EPC模式的服务范围既有“前伸后延”的扩大，也有服务范围的压缩，形成了以下具体形式。

1. 开口估算的EPC模式(Open Estimate EPC)

在国际上，有的项目业主机构工程技术力量单薄，又不愿意聘用费用昂贵的国际咨询技术公司做前期工作，因此，大型的、有实力的国际承包商往往主动替业主去做前期咨询工作，包括前期规划、可行性研究工作等，等到前期工作达到一定深度，开始与业主谈判EPC合同，确定合同价格，签订合同后继续履约。由于开展前期工作时双方对项目费用并没有确定，因此，此类EPC通常被称为“开口估算的EPC合同”，实际上增加了承包商的前期技术咨询服务工作。此类模式下，万一双方 EPC合同谈判不成功，项目不能继续展开，则一般情况下，业主会支付少量的前期服务费。我国某些国际公司也把此类项目类型称为“自造的EPC合同”。这实际上是对传统EPC服务范围的一种“前伸”。

2. EPC +运营维护（OM）

对于某些工业项目或大型基础设施项目，在EPC工程竣工后，业主往往会再要求承包商运营和维护一段时间，一般为3到5年。在此期间，承包商需要对业主的运营团队进行培训，以便运营结束后移交给业主。这种模式对业主的好处是，既弥补了业主前期运营能力的不足，培养了业主的运营队伍，同时又能激励EPC承包商保证工程质量。FIDIC将此模式也称为“DBO”模式。这实际上是对传统EPC服务范围的一种“后延”。

3. EPCm/EPCa

对于一些工业项目，尤其是流程工业，有些工程公司的设计、采购力量很强，但施工力量不足，而设计与采购、施工工作之间又有很强的“粘结度”，因此，业主会让此类总承包商负责工程设计、采购以及提供施工管理服务（EP+Construction Management），但施工安装工作则由业主与另外的承包商签订施工安装合同。该模式通常称为“EPCm模式”，总承包商对工程的进度、质量、健康—安全—环境管理体系（HSE）等负责全面管理。有时，业主不让此类总承包商承担施工管理工作，而只是提供与其设计、采购工作相关的“接口工作”，提供一些技术支持等顾问性质的服务（Advisory service），如设计与施工的协调以及设备的安装等技术调试，从而形成了“EPCa模式”。

这种模式，实际上是对传统EPC服务范围的一种压缩。

4. EPC+F与EPC+I

传统的EPC模式下，项目资金都是由业主提供。但由于近年来项目业主资金缺乏，尤其是发展中国家的政府部门业主更是如此。因此，为了促进项目的推进和立项，在实践中逐步演化出了EPC+F模式，即：除了传统的设计、采购、施工、试运行服务（EPC）之外，承包商还提供融资服务（Financing）。具体的融资服务包括两种方式：一种是买方信贷（Buyer’s credit），另一种是卖方信贷（Seller’s credit）。买方信贷模式下，EPC 承包商协助项目业主从金融机构获得项目贷款，由业主与金融机构签订贷款合同，业主按贷款合同规定，从金融机构获得项目款项并归还贷款本金和利息。卖方信贷模式下，EPC承包商以承包项目为背景，向相关金融机构贷款，用于建设 EPC 项目，项目业主根据EPC合同中关于融资安排及还款的规定，在项目竣工后的某一时间段内归还EPC承包商本金和利息，EPC 承包商再用该款项来归还金融机构的融资本金和利息。由于EPC承包商承担贷款风险，这实际上是一种承包商带资承包的EPC模式。

中国的对外工程承包商近年来采用此类EPC+F模式比较多，尤其是买方信贷下的EPC模式。

除了承包商提供融资服务的EPC+F外，实践中还出现了EPC+股权投资模式的设计，简称为EPC+I。此类模式下，除了传统的EPC承包商的角色之外，承包商还是投资人之一，在PPP模式下最为常见。这种模式的好处是，承包商往往通过向项目投入少量的股权资金，通常在5%-10%之间，换取承包权。而项目业主也通过承包商获得了项目附加投资人，减轻了投资负担，同时也将承包商的利益与项目投资人的利益绑定，有助于实现“激励兼容”。具体操作上，双方分别签订两个合同，一个是股权投资协议，另一个是承包服务EPC合同。有时候，股权投资协议往往是以EPC承包商控股的投资公司与业主项目公司签订。

二、签约机制的演变

与传统上业主与承包商签订EPC合同的模式相比，近年来在实践中出现了两种新型的EPC签约机制：分体式EPC模式与更替式EPC模式。

1.分体式EPC模式

在国际上绝大多数国家的税收法律中，货物和工程承包服务的税种和税率并不一样，鼓励类开发项目引进的进口设备被免征关税和进口环节的增值税或其他税种。因此，为了充分利用项目所在国的税收政策，合理避税，项目业主在与EPC承包商签订EPC合同时，往往会对总承包合同进行拆分，即所谓的分体式EPC合同（Split EPC contract）。一个EPC合同通常被拆分为三类子合同。

（1）离岸设计与供货合同（Offshore EP Contract）

范围包括设计、需从中国进口的设备和材料、海洋运输以及调试、性能考核、质保服务等附属性服务；签约主体一般为EPC承包商在中国境内的实际执行主体（母公司或子公司）。

（2）在岸承包合同（Onshore EPC Contract）

范围包括东道国境内工程的设计、土建、安装，境内所采购材料的供应、内陆运输，现场项目管理及境内工程的质保服务等；根据不同国家法律对承包主体的资格及税务登记的要求，签约主体一般为EPC承包商在项目所在国注册设立的子公司。

（3）协调及保证协议（Wrap Around Guarantee Agreement，简称“盖帽协议”）

该协议由项目业主、中国母公司及其相关子公司共同签署，以确保境外设计与供应合同和东道国境内承包合同之间接口无缝衔接，两者互相承担连带保证责任，同一违约事件不受双重处罚，并明晰关于违约金上限、合同总责任上限、保函、保险等条款的总体安排。该协议效力高于上述两份合同，本质上是为了说明合同虽然被拆分，但仍应视为同一个整体。

上述分体式EPC模式，不但能够进行税务优化，而且还能满足项目所在国对工程承包企业的属地要求，同时可以根据项目的具体情况，明确支付币种，合理减少汇率风险。

2. 更替式EPC模式

对于大型的工业项目，往往包含大量的长周期非标设备，这类非标设备的供应往往需要很长的周期。同时，这类工业项目往往工期紧迫，业主希望尽快竣工投产，若等到签订了EPC合同后由承包商再去采购，往往会花费很长时间，延长整个项目的工期。因此，为了加快工程建设进度，业主在前期设计项目采购策略时，往往将很多长周期非标设备从EPC合同中剥离出来，提前签订采购合同，并作为“甲供物资”，在签订EPC合同后按约定移交给承包商。这样可以实现供货合同与EPC合同同时签订，缩短整个项目的建设周期。

但是，这样做虽然可以压缩工期，却容易给业主带来由“甲供物资”质量或交货期引起交叉责任。为了解决这一问题，业主引入了更替式EPC模式，即：业主提前与设备厂家签订供货合同，同时启动EPC的招标程序，在招标文件中规定，凡中标EPC合同的承包商，必须接手业主前期签订的供货合同，即：业主将前期以自己名义签订的供货合同“转移”给EPC承包商。具体有两种操作方式：一是原供货商作为EPC承包商的供货商，双方签订供货合同；二是，原供货商与EPC承包商签订联营体协议，双方以联营体名义与业主共同签订EPC合同，彼此向业主负有连带责任。业主通过这一更替方式，既压缩了项目建设工期，又避免了自己对“甲供物资”承担的潜在责任。

三、定价机制的演变

传统的EPC合同通常采用固定总价（Firm and Fixed Lump-sum）签订EPC合同。但在近年来的实践中，不时地会出现混合价格机制，甚至是成本加酬金的定价机制。这种定价模式适应的条件是：对于一些存在大量地下工作从而不确定性大的项目，如水电站等，由于前期业主咨询方的工作深度浅，EPC承包商赖以投标报价所需的技术资料很少，若以固定总价投标或议标，承包商很难给出相对合理准确的总价报价，使双方都陷入巨大的不确定。因此，往往会采用混合价格机制，即：设计费采用总价；采购费部分采用固定价格，部分采用成本加管理费（酬金）价格；施工则采用单价方式。为了防止承包商在设计方案中故意加大工程量，同时还会规定一个该合同的最高限定价格（Guaranteed maximum price/Cap）。这样就能很好地平衡业主与EPC承包商的利益。

另外，在PPP模式下，若项目发起人为工程公司，他们既作为股东，又作为EPC承包商的情况下，为了平衡各参与方的利益，此类EPC合同也可采用成本加酬金的定价机制。

上述EPC模式在国际工程市场上的演变，是实践中商业合同模式的创新。我们的国际工程企业应善于掌握和利用这些新模式，才能增强自己在国际工程市场上的竞争力，提高经营效益。

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