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一、租赁住房ABS的政策背景 二、租赁住房ABS主要模式 三、租赁住房类REITs——碧桂园租赁住房REITs 四、重点关注 五、REITs产品设立环节的税务处理 一、租赁住房ABS的政策背景 为解决租赁住房供给不足问题，近三年中央及地方均给予了强大的政策支持，计划用于建设租赁住房的土地面积在近年快速增长，北京、上海、深圳、杭州等地已接连推出“只租不售”地块。 国务院办公厅：《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发〔2016〕39号） 支持符合条件的住房租赁企业发行债券、不动产证券化产品。稳步推进房地产投资信托基金（REITs）试点。 住建部等九部委：《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（建房[2017]153号） 加大对住房租赁企业的金融支持力度，拓宽直接融资渠道，支持发行企业债券、公司债券、非金融企业债务融资工具等公司信用类债券及资产支持证券，专门用于发展住房租赁业务。鼓励地方政府出台优惠政策，积极支持并推动发展房地产投资信托基金（REITs）。 深圳证券交易所：《深圳证券交易所发展战略规划纲要（2018-2020年）》 完善深市产品体系，实现股票、债券、基金和衍生品市场均衡发展。研究推进REITs产品试点，形成具有深市特色的REITs板块。 证监会、住建部：《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》（证监发〔2018〕30 号） 明确了开展住房租赁资产证券化的基本条件、优先和重点支持领域、住房租赁资产证券化的工作程序等内容。
银保监会：《关于保险资金参与长租市场有关事项的通知》（银保监发[2018]26号） 保险公司间接参与长租市场，所投长租项目应位于人口净流入的大中型试点城市，满足效益、权属、土地使用性质和审批程序等方面的要求。针对投资长租项目的债权投资计划和股权投资计划分别设置了设立条件。 二、租赁住房ABS主要模式 根据是否自持物业，市场主体的运营模式主要分为轻资产模式及重资产模式：
轻资产模式下，从业主体多数为二房东，不享有物业的产权，并且鉴于难以准确界定底层资产的范围，一般采用“信托计划 专项计划”双SPV的模式，以信托受益权作为基础资产，以未来租金收入为底层基础资产，实质仍然是收费收益权ABS。 由于不持有租赁物业，轻资产运营特质非常明显，在当前业务盈利相对疲软的情况下，财务表现略弱，债务融资能力较低。 2017年1月10日，“魔方公寓信托受益权资产支持专项计划”设立并在上海证券交易所挂牌，成为中国ABS发行历史上的首单公寓行业资产证券化产品，其中优先级共设三档，预期期限分别为1年、2年和3年，给出的预期收益分别为4.8%、5.0%和5.4%，并且由中合中小企业融资担保股份有限公司提供增信，所以其综合融资成本并不低。 重资产模式下，从业主体拥有物业产权，因此可选择采用收费收益权ABS、类REITs和CMBS三种模式。 其中，收费收益权ABS仍是基于“信托计划 专项计划”的双SPV结构。如果选择这种结构，则融资人是放弃了使用物业产权进行融资，成本比后两者略高。因此，一般在拥有物业产权的情况下，不会选择这一结构，除非标的物业产权存在不可解决的权利瑕疵。 而类REITs和CMBS一般较前者融资成本低，故称为融资人的重点选择。 截至2018年7月末，租赁住房CMBS只有招商创融-招商蛇口长租公寓第一期资产支持专项计划、飞驰-建融招商长租公寓系列2017年度第一期定向资产支持票据和华夏资本-优钺-景瑞三全公寓资产支持专项计划共3单，其余均为类REITs产品。 本文主要介绍发行量比较大的租赁住房类REITs产品。 三、租赁住房类REITs——碧桂园租赁住房REITs 房地产投资信托基金（REITs）是一种通过发行股份或受益凭证的方式来汇集特定多数投资人的资金，由专门的托管机构进行托管，并委托专门的投资机构进行房地产相关投资经营管理，将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。 受市场环境、法律制度、税收政策等因素的影响，目前国内已发行产品主要为类 REITs。 类REITs 是指通过对房地产项目的经营与管理，以其在未来能够产生的可预期稳定现金流（如租金、物业经营性收入等）为基础的结构化融资产品。 从已发行产品来看，类 REITs产品在资产端通常会通过多层 SPV 的架构设计，使投资者可间接持有标的物业资产，享有固定收益以及资产增值：在证券端一般采取结构化设计，优先级证券通常具有固定收益性质。 长租公寓类REITs的代表案例为“中联前海开源-碧桂园租赁住房一号资产支持专项计划”，储架额度100亿元。该案例的报批过程中先后经历了委贷新规、私募基金备案须知、基金业协会“类REITs业务专题研讨会”的表态等重大政策性变化，具有特别的借鉴意义。
1. 认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，缴付认购资金，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。 2. 原始权益人基于其与基金管理人、基金托管人签署的《基金合同》、《基金份额认购书》而持有的私募基金全部基金份额共计241,300.00万份，其中已实缴出资的基金份额共计100万份）。 前海开源于专项计划设立日（该日亦为“份额取得日”）起取得私募基金基金份额，成为基金份额持有人，享有私募基金投资收益。 3. 管理人购买基金份额后，即成为私募基金的基金份额持有人，应根据《基金合同》及《基金份额转让协议》的约定，履行向私募基金实缴基金出资的义务。 份额取得日，前海开源应向私募基金实缴全部基金出资人民币241,200.00万元。 4. 私募基金的资金全部实际到位后，基金管理人（代表私募基金）以全资设立和发放股东借款的方式向SPV进行投资，最终持有SPV的100%股权及股东借款债权。 此外，私募基金将以发放借款的方式向厦门丰创投资有限公司等5个项目公司进行投资。 在基金管理人（代表私募基金）对SPV 及项目公司完成上述投资后，SPV应向厦门丰创役资有限公司等5个项目公司的原股东收购上述5个项目公司的100%股权。 5. SPV与各项目公司签订《整租协议（一）》，约定由SPV在整体租赁物业资产。SPV 再与佛山碧函公寓管理有限公司签汀《整租协议（二）》。由佛山碧函公寓管理有限公司整体租赁物业资产。佛山碧函公寓管理有限公司依据《整租协议（二）》的约定支付租金。 1. 物业资产租金收入及权利维持费超额覆盖 专项计划物业资产实现的物业资产运营收入及其他收入的金额对当期优先级资产支持证券本息形成超额覆盖，为优先级资产支持证券本息的按时足额兑付提供一定保障。 2. 优先级/次级资产支持证券分级 根据交易安排，专项计划优先级资产支持证券与次级资产支持证券占比分别为90%和10%，在专项计划进行的分配中优先级资产支持证券持有人应获得的未分配的本金和预期收益的分配顺序优先于次级资产支持证券持有人。 3. 评级下调承诺 在专项计划存续期内，若评级机构对优先级资产支付证券的评级低于AA （含），增信安排人应按照管理人支付通知所列示的时间及金额，无条件并一次性向管理人指定账户支付相当于截至评级下调终止日全部优先级资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益的现金，由管理人于评级下调截止日将该等优先级资产支持证券收购金全部通过管理人指定账户向优先级资产支持证券持有人进行支付，收购优先级全部资产支付证券。 4. 差额支付承诺 如根据《标准条款》的约定发生差额支付启动事件，管理人应于差额支付启动日通知增信安排人向专项计划账户划付差额支付金。增信安排人应于差额支付日将差额支付指令中载明的资金附言汇付至专项计划账户。 5. 保证金机制 若发生保证金触发事件，增储安排人应于管理人通知之日起3个工作日内向保证金子账户支付一定数额的资金，使保证金子账户中的余额不低于必备保证金（专项计划设立时的必备保证金金额为0元，发生保证金触发事件的必备保证金等于《定期跟踪评估报告》的物业资产评估值与初始评估值的差额部分） 6. 优先级资产支持证券的开放退出及流动性支持 增信安排人为开放退出行权日对应的开放退出登记期内申请开放退出并经确认的优先级资产支持证券未完成开放退出的份额提供流动性支持。 7. 优先级资产支持证券的终止退出安排 发生《标准条款》约定的专项计划终止事件后，增信安排人应在不晚于专项计划终止日后的1个工作日前将收购价款支付至管理人指定的账户，收购价款等于优先级资产支持证券截至专项计划终止退出日的未分配本金及预期收益之和。 8. 项目公司股权、债权及物业资产的优先收购权 优先收购权人有权根据《标准条款》与《优先收购权协议》的约定优先收购私募基金直接或间接持有的项目公司的股权及对项目公司的债权以及项目公司所持物业资产。 9. 维好承诺 碧桂园控股有限公司向管理人出具《维好承诺函》，承诺将采取一切合法有效的措施并尽一切合理必要的努力确保碧桂园地产保持良好运营状态。 “中联前海开源-碧桂园租赁住房一号资产支持专项计划”是国内首单达到百亿规模的REITs产品，也开创了一定的先河。 目前，大型房企在取得交易所储架发行住房租赁REITs时，可能并不满足持续稳定现金流这个条件，但后续分批发行的时候，入池的底层基础资产是必须满足一定的标准。 因此在前期确认储架规模的时候，管理人需要根据原始权益人的底层基础资产状况，申报合理的规模，与交易所达成一致意见。 证监会、住建部《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》（证监发〔2018〕30 号）明确，发行住房租赁资产证券化产品应当符合下列条件：
具体到“中联前海开源-碧桂园租赁住房一号资产支持专项计划”，物业资产的合格标准如下： 1. 项目公司所持有的物业资产的权属情况应符合以下条件之一： （i）项目公司已取得物业资产的房屋所有权；或 （ii）根据符合中国法律规定、已生效的物业资产权属变更相关协议的约定，物业资产的产权人已以合法方式将物业资产的权属转移给项目公司，项目公司已有权实际占有和使用物业资产，享有和承担与该物业资产相关的全部收益（包括但不限于该物业资产的租金收益和物业运营收益）和成本，且项目公司将在专项计划设立日起的确定时限内办完物业资产的《不动产权证书》，被登记为物业资产唯一的所有权人。 2. 物业资产的房屋所有权初始登记情况符合以下条件之一： （i）物业资产已完成房屋所有权初始登记且其房屋所有权真实、合法、有效，或 （ii）单位合法拥有物业资产占用范围内土地的土地使用权，已取得《国有土地使用权证》，并已向管理人书面承诺将在专项计划设立日起的确定时限内办理完毕该等物业资产有效、完整的房屋所有权初始登记、领取《不动产权证书》并提供了符合中国法律规定的具体时间进度计划和安排。 3. 物业资产的竣工验收情况符合以下条件之一： （i）物业资产己竣工并完成竣工验收，并已完成竣工验收备案手续取得相关备案文件，或 （ii）物业已竣工并完成竣工验收，完成其投入使用依法所必须完成的消防等验收及验收认可程序，并已向管理人书面承诺在专项计划设立日起的确定时间内办理完毕该等物业资产的竣工验收备案手续取得相关备案文件并提供了符合中国法律规定的具体时间进度计划和安排。 4. 物业资产的权利负担情况符合以下条件之一： （i）除为担保私募基金的各种投资外，物业资产上不存在抵押权且不存在任何其他第三方权利限制或权利负担，或 （ii）物业资产上存在抵押权：项目公司作为该等抵押权所担保主债权的债务人，已生效的专项计划文件、私募基金文件与私募基金投资相关合同就该等抵押权对应的主债务的及时清偿己设置合理可行的资金安排，在专项计划设立后的二十个工作日内通过相关投资安排明确的资金路径，可以以专项计划募集资金清偿该等主债务；或，项目公司不是该等抵押权所担保主债权的债务人，该等抵押权所担保主债权的债务人，已于专项计划设立日前（含当日）清偿完毕该等主债权项下债务且该等抵押权对应的主债权债权人、抵押权人已书面同意及时配合债务人清偿主债权、解除物业资产抵押。 （备受好评的线上系列课，扫码即可听课↑，团购优惠最低3.3折！） 四、重点关注 REITs的设计前提是项目公司持有标的物业资产，但是在实践中，标的物业资产可能由集团公司直接持有，或者由项目公司直接持有，但是项目公司体内还存在物业资产之外的其他资产。 在上述情况下，首先需要将标的物业资产剥离至新项目公司，即进行资产重组。 由于目前国内没有出台针对针对REITs税收等方面的专门规定，故在进行资产重组过程中，需要充分考虑项目公司现存负债及其持有资产等情况，通过交易结构的设计实现SPV以合理的方式持有标的物业。
注1：由项目公司反向吸收合并SPV 能达到避免更名及重新签署或变更底层相关租赁合同的效果。 注2：投资新设和分立模式的选择主要涉及税负的考量，详见“五、REITs产品设立环节的税务处理、（一）资产剥离”。
从交易结构可以看出，如果只有股权投资，类REITs的优先级利息是通过底层物业的股权分红一层层向上实现的。 根据“年初未分配利润 税后净利润-提取盈余公积-分红=年末未分配利润”的公式，如果直接向上分红，会形成巨额的所得税。 所以，实务中出现了“股 债”的交易结构，给物业发放一笔贷款，因为贷款是有利息的，根据财税[2008]121号文，非金融企业的关联方债权性投资与其权益性投资比例为2:1以下的部分可以税前扣除。 如此，便可以最大化的减少企业的净利润，将股权分红变为债权付息，减少甚至避免股权分红前的所得税支出。
物业持有人对其持有的物业资产多数采取成本法进行后续计量，故需要对物业资产进行折旧。根据法律规定，居住用地使用权为70年，商业用地使用权为40年，所以每年会产生巨额的折旧。 如果只有股权投资，净利润会因巨额的折旧侵蚀大幅减少，能够给投资者的分红也会大大折扣。 因此实务中可以通过构建债务的方式，让物业持有人通过归还借款的方式把资金向上划付。
在目前已经发行的REITs产品中，物业资产抵押几乎是标配的增信措施。如果没有债权的存在，工商管理机构将不予办理抵押登记。 但是，在不动产登记的实务操作中，部分地区的不动产登记机关仅为担保金融机构债权的不动产抵押仅办理登记手续的情况，可能影响到专项计划、私募基金对物业资产不动产登记的控制产生一定弱化从而对专项计划产生不利影响。 注：从理论上讲，物业资产持有人的股权已经转让予SPV或私募基金，SPV或基金管理人（代表私募基金）已经成为持有项目公司100%股权的股东并实现对项目公司的控制，物业资产的抵押纯属画蛇添足之举。但是，事实上在金融机构看来，合同的约束力远远不及抵押登记效力强。所以，物业资产的抵押虽说有些画蛇添足，但是多加一项增信会让投资者更踏实。 2018年1月6日，银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》，第十条规定，商业银行不得接受委托人受托管理的他人资金。类REITs产品受到重大影响，私募基金难以再用银行委贷的方式向项目公司或SPV发放贷款。 2018年1月12日，基金业协会更新《私募投资基金备案须知》，规定私募基金的投资不应是借贷活动，通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷活动的以及通过特殊目的载体、投资类企业等方式变相从事上述活动的不属于私募基金范围的情形。 根据上述文件，类REITs原主流交易结构（例如“新派公寓权益型房托资产支持专项计划”“旭辉领寓长租公寓资产支持专项计划”）中已无法通过私募基金向项目公司或SPV发放委托贷款或股东贷款。 鉴于上述影响，2018年1月24日，基金业协会资产证券化专业委员会召开了“类REITs业务专题研讨会”。会议讨论了目前我国类REITs业务的重要作用、业务模式、运作架构，以及银监会《商业银行委托贷款管理办法》和基金业协会《私募投资基金备案须知》对此项业务的潜在影响。 在此基础上，会议明确了私募投资基金是参与类REITs业务的可行投资工具，提出参与类REITs业务的私募基金备案与交易所资产证券化产品备案和挂牌的流程优化和衔接安排。会议指出，在私募基金投资端，私募基金可以综合运用股权、夹层、可转债、符合资本弱化限制的股东借款等工具投资到被投企业，形成权益资本。符合上述要求和《备案须知》的私募基金产品均可以正常备案。 据此，私募基金以股东借款形式向项目公司提供借款成为类REITs的新主流模式，“中联前海开源-碧桂园租赁住房一号第一期资产支持专项计划”于2018年2月首次以股东借款模式成功获批。 REITs可实现资产出表，实现了报表中的当期利润，降低资产负债率，提高权益回报率。CMBS由于是双SPV结构，信托贷款的存在让出表变成了不可能的事。所以如果有出表的诉求，选择REITs为佳。 目前，市场上发行类REITs的主体很多都是国有企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）第四十八条，“企业一定金额以上的生产设备、房产、在建工程以及土地使用权、债权、知识产权等资产对外转让，应当按照企业内部管理制度履行相应决策程序后，在产权交易机构公开进行。”为规避公开交易的程序，一般会向国资委说明转让方在一定期限之后对物业进行回购，即“名股实债”性质的类REITs。 项目操作中，因为回购条款的设计，需要就交易结构与企业年审会计机构沟通，否则可能因为交易结构影响到出表。 友好集团类REITs成为市场比较关注的出表失败的案例。 在2017年友好集团（600778.SH）公告将以持有的两项商业物业为标的，进行创新性的资产运作（实际为类REITs）。 根据友好集团的公告内容，上市公司将持有的百货大厦商业物业资产转让进行融资，随后上市公司将商业物业租回；该单类REITs规定了优先权，友好集团可以在对资产实现出表确认当年收益的同时，在三年后行使优先权收购其他方持有的份额，使基础资产再次并入上市公司报表。 根据友好集团的原计划，一旦类REITs能够成功发行，将使业绩极大改善，并能拜托被实施退市风险警示的风险。 但2017年9月8日和15日，友好集团连续收到两封上交所问询函。监管重点关注了资产专项计划中优先权的名股实债安排，以及基础资产风险和收益转移的情况，并明确要求上市公司谨慎判断交易的实质，要求友好集团年审会计师发表意见。 被交易所连续问询后，大华会计事务所确认“友好集团基础资产出表的依据不充分”。具体理由为：友好集团发行的类REITs的有关交易安排具有期限短、公司拥有优先回购标的物业的权利、公司及控股股东大商集团共同认购大部分次级份额等特点，我们认为，友好集团终止相关物业资产并确认转让收益的支持性证据或条件尚不充分。最终，友好集团终止了该项以商业物业为标的资产开展创新型资产运作，并于2018年成功被ST。 虽然友好集团拟发行的这一单“名股实债”类REITs，被交易所连续问询，最终交易结构终止，但这并不意味着“名股实债”性质的类REITs都无法实现出表。 友好集团的案例具有特殊性： ①如果此单交易成功，友好集团将成为首例通过发行类REITs来规避被实施退市风险警示的上市公司。 ②由于资产支持证券的次级部分全额被上市公司友好集团和大商集团全额认购，某种意义上这是一个“假”的REITs。 外部投资者只能够享有基础资产产生的租金现金流，享有固定回报，无法享有资本增值利得。外部投资者“名股实债”的性质非常强。 ③类REITs期限过短，尤其是优先权在三年后就可行权。产生了非常强的“盈余管理”的嫌疑。 五、REITs产品设立环节的税务处理 如上所述，如果原项目公司除标的物业还持有其他资产或集团拥有拟转让标的物业，需要将该标的物业资产从物业持有人处“剥离”至新项目公司。 “剥离”方式主要有两种：一是企业分立，二是以物业资产作为出资新设项目公司。由于企业分立和投资新设项目公司均涉及物业资产所有权的转让，在国内尚无REITs的专门立法及税收优惠政策的情况下，这个阶段的税收筹划问题就显得异常重要，其涉及的税种主要包括：增值税、土地增值税、契税、企业所得税和印花税。 下面将对分立和投资新设两种方案涉及的税收进行分析和对比。 分立方案： 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第三条规定：“企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。” 投资新设： 《企业所得税法实施条例》第二十五条规定：“企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。” 小结： 分立方案中，原始权益人需要缴纳企业所得税，但是存在一般性税务处理和特殊性税务处理的区别，即缴纳的时间能否递延。 投资新设方案中，原始权益人将物业资产进行股权投资，应视同销售确定收入，并确认财产损益计算缴纳企业所得税。 分立方案： 《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国税总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 投资新设： 《营业税改征增值税试点实施办法》（财税[2016]36号）第十条规定：“销售服务、无形资产或者不动产，是指有偿提供服务、有偿转让无形资产或者不动产，但属于下列非经营活动的情形除外……。”第十一条规定：“有偿，是指取得货币、货物或者其他经济利益。” 小结： 分立方案中，原始权益人无须缴纳增值税。 投资新设方案中，原始权益人以物业资产设立项目公司，属于有偿转让无形资产或者不动产，应按有偿销售不动产、无形资产缴纳增值税。 分立方案： 《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）第三条规定：“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。” 第五条规定：“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。” 投资新设： 《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2018]57号）第四条规定：“单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。”第五条规定：“上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。” 小结： 无论是分立方案还是投资新设方案，原始权益人是否需要缴纳土地增值税主要受到企业主营业务性质（是否为房地产开发企业）的约束。在目前的税收体制下，房企发行类REITs无论是采取分立方案还是投资新设方案必然面临土地增值税的税收障碍。 分立方案： 《关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。” 由此可知，在分立方案下，原始权益人无须缴纳契税。 投资新设： 《契税暂行条例细则》（财法字[1997]52号）第八条规定，“土地、房屋权属以下列方式转移的，视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税：（一）以土地、房屋权属作价投资、入股……” 但是《关于继续支持企业 事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2018]17号）第六条规定，“同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。” 小结： 分立方案中，原始权益人无须缴纳契税。 投资新设方案中，由于法规的分歧，契税的缴纳存在一定的不确定性，原始权益人需要和当地的税务部门进行沟通。 分立方案： 《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号）第二条规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。” 投资新设： 《关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。”《关于印花税若干政策的通知》（财税〔2006〕162号）第三条规定：“对土地使用权出让合同、土地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税。” 小结： 分立方案中，对于资金账簿已贴花的部分，可不再贴花。 投资新设方案中，原始权益人以物业资产投资入股，应当按“产权转移书据”税目缴纳万分之五的印花税。 私募基金收购项目公司股权的过程中，在不考虑税收筹划的情况下，可能涉及到的税费情况如下： 企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得，由于转让价格一般与取得该股权所发生的成本相等，转让所得一般为零。 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件一规定，金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。由于项目公司股权不属于有价证券，转让非上市公司股权不属于增值税征税范围，因此无须缴纳增值税。 《土地增值税暂行条例》第二条的规定，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人(以下简称纳税人)，应当依照本条例缴纳土地增值税。 《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函[2000]687号）批复，鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源(钦州)实业有限公司100%的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税” 《土地增值税暂行条例》与“国税函[2000]687号”存在分歧，因此，在实施REITs项目时应当积极与主管税务机关沟通以避免争议。 《契税暂行条例》规定，在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人，应当依照本条例的规定缴纳契税。 项目公司进行股权转让，并不涉及不动产（土地、房屋）产权发生转移，应无需缴纳契税。 《印花税暂行条例》规定，在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。下列凭证为应纳税凭证：购销、加工承揽、建设工程承包、财产租赁、货物运输、仓储保管、借款、财产保险、技术合同或者具有合同性质的凭证。 产权转移书据立据人按所载金额万分之五贴花。 项目公司反向吸收合并SPV公司，不涉及增值税、土地增值税和契税；若清算所得为正数，需要按照清算所得25%缴纳企业所得税，但清算所得若较少则影响较小。 （正文完） 本文参考文献： 1.REITs税务筹划全解析，来源： REITs行业研究 |
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