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【股权一号按】 不管基于什么原因需要签订《股权质押合同》，都涉及股东的重大切身利益。万一到期不能履行相应债务，轻则承担违约金，重则可能失去股东身份，不慎出局。因此，在签订《股权质押合同》时，要仔细审慎，尽量规避不必要的法律风险。 本合同供参考，勿照搬，建议再具体适用时还需要专业股权律师把关。 出质人：____________________________ 身份证号：__________________________ 住所：______________________________ 质权人：____________________________ 身份证号：__________________________ 住所：______________________________ 鉴于： 1、________与本合同质权人签订了编号为_______的《____________________》（以下简称主合同）。 2、为确保质权人基于主合同的合同权利得以实现，出质人同意以股权质押的方式向质权人提供担保。 经本合同双方平等协商，就股权质押担保一事达成如下协议： 第一条 质押股权 质押股权即本合同的质押标的，为出质人在______________公司（以下简称：标的公司）享有的______%的股权及其派生的权益。 第二条 被担保的主合同和质押担保范围 2.1本股权质押合同担保的主合同为_______与质权人于_____年___月___日签订的《________________》，合同编号为：________。 2.2质押担保范围：包括但不限于质权人基于上述主合同享有的主债权及利息、违约金、损害赔偿金、质押股权保管费用和实现质权的费用等一切权利。 第三条 质押担保期限 本合同质押担保期限至主债权履行完毕。 第四条 质押登记股权凭证的移交 4.1本合同签订后出质人提交一切进行股权质押设立登记时所需出质人和公司出具的书面文件，并尽勤勉义务确保本合同签订后_____日内完成股权质押设立登记。 4.2如果出质人怠于履行上述第一款约定的义务造成未能按时完成股权质押设立登记，每逾期一日向质权人支付违约金_______元，直至完成股权质押设立登记。 4.3主合同项下债权获得全额清偿后质权消灭，双方共同办理股权质押注销登记。 4.4本合同签订后_____日内出质人将质押股权的股权凭证（包括：出资证明书、股权证等）移交质权人。上述股权凭证的移交不是本合同生效和质权设立的条件。 第五条 质权的实现 5.1 发生下列事项之一时，质权人有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿主合同项下债权。 （1）出质人行为构成对主合同及本合同的根本性违约，如不按主合同规定，如期偿还欠款及利息。 （2）出质人被宣告解散、破产的。 （3）发生法定的主合同项下债权提前实现的情形。 5.2 如发生上述处分质押股权情形时，质权人有权以任选下列方式之一实现质权： （1）变卖、拍卖质押股权，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质押股权产生的分红派息优先受偿； （2）与出质人协议以质押股权折价抵偿被担保的主债权。 第六条 质押股权收益 质押股权在质押期间所分配的股权收益（指质押股权应得红利及其他收益）由质权人收取并持有，出质人为质权人收取股权收益提供一切便利和协助。当质权人主张质权时，质权人收取的股权收益在质权人主张的质权数额内将直接归质权人所有，超出部分无息返还出质人。如果在质权存续期间未发生质权人主张质权的情形，质权因担保的主债权消灭而消灭后，质权人将收取的股权收益无息返还出质人。 第七条 出质人的陈述与保证 7.1 出质人系独立的法律主体，具备所有必要的权利能力，能以自身名义履行本合同的义务并独立承担民事责任。 7.2 出质人有权签署本合同，并已完成签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准。本合同各条款均是出质人的真实意思表示，对出质 人具有法律约束力。 7.3 出质人保证遵纪守法。本合同的签署和履行不违反出质人所应遵守的法 律（本合同所指法律包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释）、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不与出质人已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。 7.4 本合同项下质押股权系出质人合法持有，可依法转让；出质人保证对该质押股权享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本合同设定外，该质押股权上未保留任何形式的担保或其它优先权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。 第八条 出质人承诺 8.1 出质人承诺，在未经质权人书面同意之前，其自身及标的公司不采取下列行为（但不影响本合同项下质权实现或不会对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响的行为除外）： （1）出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的全部或大部分。 （2）经营体制或产权组织形式发生重大变化，包括但不限于发生设立、收购或者撤销分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租赁、联营、股份制改造、股权转让、合并（或兼并）、合资（或合作）、产权转让等。 （3）修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。 （4）为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本合同项下义务的能力产生了重大不利影响。 （5）申请重组、破产或解散公司。 （6）签署对出质人履行本合同项下义务的能力有重大不利影响的合同／协议或承担具有这一影响的有关义务。 8.2 出质人承诺，当出现下述事件，出质人将于该事件发生之日立即通知质权人，并在该事件发生之日起五个银行营业日将相关通知原件（非自然人需要加盖公章，自然人需签字）送达质权人： （1）发生了有关事件导致出质人在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的。 （2）出质人/标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼及仲裁或其主要资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的。 （3）出质人/标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、主要财务负责人、通讯地址、企业名称、办公场所等事项发生变更的。出质人变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的。 （4）出质人/标的公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤 销。 （5）押股权权属发生争议，或质权受到或可能受到来自标的公司本身或任何第三方的不利影响。 8.3 出质人承诺，在本合同的签署和履行过程中，将随时根据质权人的合理要求配合提供标的公司相应的财务资料，但质权人非经出质人书面同意，不得擅自使用、披露、泄露或允许第三人使用、披露、泄露该财务资料。 8.4 出质人应积极行使股东权利以维持股权价值，未经质权人书面同意，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。 8.5 出质人应承担与质押股权及与实现质权有关的全部费用，包括但不限于评估、拍卖、变卖、保管、公证、登记、审批、备案及其他费用。 8.6 如质押股权价值减少或有减少可能，包括但不限于因标的公司财务状况恶化、出质人拒绝向标的增资等，质权人有理由认为该状况已足以危害质权人权利的，出质人应根据质权人的要求提供与减少的价值相当的担保或其他补救措施。 8.7 出质人确认，在质权人依据法律规定及本合同约定实现质权前，出质人不得向债务人行使因履行本合同所享有的追偿权及相关权利。 第九条 修改补充 9.1 主合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同。 9.2 如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少出质人在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯质权人在本合同项下的权益。 第十条 转让 在本合同有效期内，出质人如需转让出质股权，须经质权人书面同意，并将转让所得款项提前清偿质权人。 第十一条 违约责任 出质人违反本合同规定的合同义务或有其他违约行为，足以对质权人实现质权或对出质人履行本合同项下义务产生重大不利影响时，出质人每次违约行为向 质权人支付违约金_____________元，同时质权人有权主张其基于主合同享有的债权提前到期并依法主张质权。 第十二条 争议解决 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议由双方协商解决，协商不成任何一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。 第十三条 生效 13.1本合同生效后，除经双方协议一致并达成书面协议,任何一方不得擅自变更或解除合同。 13.2本合同经法定代表人或委托代理人签字或加盖公章之日起生效。本合同签订于______________(市、区、县)。 特别声明： 本合同双方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条约的法律含义有准确无误的理解。 （以下无正文） 出质人： 质权人： 签订日期： 年 月 日 |
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