中国证监会行政处罚决定书（利安达会计师事务所、温京辉、王伟）
〔2015〕67号
当事人：利安达会计师事务所（以下简称利安达），华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称华锐风电）2011年年度报告审计机构，住所：北京市朝阳区。
温京辉，男，1970年4月出生，华锐风电2011年度审计报告签字注册会计师，住址：北京市海淀区。
王伟，男，1976年8月出生，华锐风电2011年度审计报告签字注册会计师，住址：黑龙江省宾县。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对利安达违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人利安达、温京辉、王伟提出了书面申辩意见；应当事人利安达、温京辉、王伟的要求，我会举行听证，听取了利安达及其代理人、温京辉、王伟的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查，利安达在华锐风电年度报告审计项目中存在以下违法事实：
一、华锐风电虚增2011年收入与利润的情况
华锐风电于2011年1月在上海证券交易所上市，主要从事风力发电设备的开发、生产和销售。2012年4月11日，华锐风电披露2011年年报，确认风电机组收入1686台，营业总收入10,435,516,390.57元，营业总成本9,918,543,020.04元，营业利润529,215,613.35元，利润总额739,440,394.00元，报告期内风电工程项目适用的会计政策为商品销售收入。
华锐风电通过制作虚假吊装单提前确认收入的方式，在2011年度提前确认风电机组收入413台，对2011年度财务报告的影响为：虚增营业收入2,431,739,125.66元、营业成本2,003,916,651.46元，多预提运费31,350,686.83元，多计提坏账118,610,423.77元，虚增利润总额277,861,363.60元，占2011年利润总额的37.58%。
二、审计项目整体情况
2012年4月9日，利安达作为华锐风电2011年年报审计机构，出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字〔2012〕第1190号），签字注册会计师为温京辉、王伟。华锐风电2011年年报审计项目的费用总额为95万元，利安达已收取。
温京辉称，他复核了总体审计策略和具体审计计划、审计总结、审计报告等，并在重大问题上负责与客户管理层的沟通；对审计底稿，他只关注了母公司第1卷如审计计划等项目，对风险评估、内控测试类以及具体的科目底稿，他只是小部分关注一下。王伟称，他是签字会计师和现场负责人，母公司和子公司的底稿都是由他复核。
三、审计工作的具体问题
（一）识别、评估舞弊风险因素存在缺陷
2011年，受国家风电行业政策的较大影响，华锐风电整体业绩出现大幅下滑，未见会计师执行相关审计程序以获取相应审计证据的风险识别轨迹，会计师对“竞争激烈或市场饱和，且伴随着利润率的下降”、“客户需求大幅下降，所在行业或总体经济环境中经营失败的情况增多”的风险评估结果是“不存在”，其风险评估结果与当时企业所处的行业状况明显不符（风险评估程序是审计的必要程序，贯彻风险导向审计思路是应对重大错报风险的有效手段，从大智慧的案例——证监会处罚决定书〔2016〕89号可以看出，即使注册会计师执行了常规的审计程序，如不能有效应对审计项目中的特别风险，也无法达到审计目的。一旦被监管机构检查，注册会计师无法免责）。
（二）了解、评价销售与收款循环内部控制设计和有效性测试存在缺陷
会计师没有根据企业自身特点，对确认销售收入的流程控制点，如客服部提供的项目日动态表、货到现场后设备验收单进行描述或测试（这项结合下文来理解，即收入确认依赖的关键证据吊装单存在严重不确定性时，注册会计师应当索取客服部提供的项目日动态表、货到现场后设备验收单等进一步审计证据）。
（三）执行收入循环审计程序存在缺陷
1. 吊装单可靠性问题。华锐风电确认收入的关键证据即吊装单，会计师未对吊装单的可靠性进行合理判断（注册会计师虽然不是鉴定文件真伪的专家，但是也要对审计证据的质量进行关注）。根据华锐风电2011年审计底稿，大部分吊装单仅有个人签字，而无业主方的盖章确认，会计师未对签字人员是否有权代表业主方签署吊装单进行有效验证；大部分吊装单未注明吊装日期，对于其吊装完成时点以及确认当期收入的合理性，会计师未予以充分关注。在吊装单存在上述严重不确定性的情况下，会计师未向公司索取项目日动态表、发货验收单等资料予以比对判断，未对吊装情况获取进一步的审计证据。
2. 集中确认及合同执行问题。虚增或提前确认收入项目中有部分项目合同执行情况异常，吊装单标注日期或收入确认时点为临近资产负债表日，公司存在资产负债表日前集中确认收入的情形（与大智慧的案例——证监会处罚决定书〔2016〕89号相似，资产负债表日前集中确认收入往往表明存在舞弊迹象）。在审计底稿中未见会计师对上述情况的原因进行关注和分析，并追加必要的审计程序予以解决。
3. 发货单问题。根据华锐风电披露的确认收入的会计政策，“货到现场后双方已签署设备验收手续”是确认销售收入的依据之一，根据华锐风电2011年审计底稿，会计师未取得货物发运、验收手续相关证据（如果验收是收入确认的依据，则必须取得货物发运和验收手续相关的证据，还应当关注这些证据的可靠性），未能按照公司既定的会计政策履行相应的审计程序。
4. 函证问题。会计师在审计计划中将应收账款函证作为重点审计程序，会计师执行函证程序存在以下问题：（1）将甘肃华电玉门风力发电有限公司（218,544,000.00元）、国华能源投资有限公司（165,652,300.00元）、大唐（科右中旗）新能源有限公司（59,202,042.73元）作为函证样本，但实际未发函；（2）函证金额不完整，未对应收账款余额中未开具发票但已确认销售收入部分金额进行函证（设计函证样本时，应当考虑抽样总体的完整性）；（3）回函比例过低，回函确认金额占年末应收账余额比例仅为17%。函证程序虽已执行，但未对应收账款余额、收入确认的真实性进行有效验证。
5. 替代测试问题。会计师称他们对应收账款开票部分通过函证程序加以确认，而对于未开票部分、未回函客户、以及未函证的样本采取了替代测试，替代性测试中查看了吊装单、合同和项目回款，但其替代测试存在以下问题：未对部分未发函的函证样本进行替代测试。其替代性程序依赖的核心证据吊装单存在严重缺陷，在审计底稿中未见会计师对合同执行情况异常、无回款的项目予以关注和分析，并追加必要的审计程序予以解决。
6. 截止性测试问题。会计师在审计计划中将“进行期末截止性测试，结合公司的期后发生额，检查公司收入确认的完整性”作为收入应履行的重点审计程序。但会计师未有效执行截止性测试，没有对收入确认的关键依据吊装单进行有效验证，其对截止性样本选择的解释缺乏专业判断和应有的职业谨慎。
以上事实，有相关工作底稿、财务资料、相关机构的情况说明、涉案人员询问笔录等证据证明，足以认定。
利安达作为华锐风电2011年年报审计机构，其未勤勉尽责的行为，违反了《证券法》第一百七十三条关于“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定，构成《证券法》第二百二十三条所述“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。温京辉、王伟是直接负责的主管人员。
利安达在听证与申辩材料中提出，应当免予处罚：1.利安达因内部股东纠纷，相关证照、公章、印鉴等资料由包括温京辉在内的姜某股东团队违法把持，2012年1月4日，北京市工商行政管理局朝阳分局向利安达发出通知，申明以姜某为代表的部分股东限期将营业执照缴回，逾期不缴将予以公告作废。因此，2012年1月19日至4月23日利安达处于法律人格待定、经营资格受限，涉案签字会计师于2012年4月9日出具的审计报告不具有法律效力，与利安达无关。2.利安达未委派温京辉作为华锐风电审计项目的项目合伙人，涉案审计报告的签字签发未得到利安达授权，不符合相关法律法规及审计准则的要求和规定，属于注册会计师的个人行为。3.利安达对涉案审计报告的出具没有过错，不应当承担该审计报告涉嫌违法的后果。4.涉案业务所取得的业务收入全部由并入国富浩华会计师事务所（以下简称国富浩华）“事业三部”执业的注册会计师等受益，留在利安达的注册会计师未得到任何受益。5.调查人员对工作底稿的调取地点为国富浩华“事业三部”，并非利安达的合法办公场所，涉案证据的提交人员也并非利安达委派的工作人员，具体调查资料未经过利安达的核实，调取审计工作底稿的程序存在明显瑕疵。
我会认为，利安达关于不应承担责任的申辩理由不能成立。第一，涉案审计报告出具时，利安达的主体资格并非无效或者处在待定状态。企业营业执照的作废以及由此引致的经营主体资格丧失，应以工商行政管理部门的公告为准，而非以法院判决为准，从现有证据材料中未发现北京市工商局将利安达营业执照作废的公告。第二，利安达默示认可了涉案审计报告。利安达对华锐风电财务报告的审计工作具有连续性；姜某团队以利安达名义既出具了涉案审计报告，也出具了其他审计报告，黄某辉团队并未对其他审计报告的有效性表示异议；而且，涉案审计报告是公之于众的法律文件，黄某辉团队应当知道涉案审计报告以利安达名义出具但在当时未表示异议，应视为默认其存在及法律效力。第三，利安达双方团队事后以和解协议的方式确认了涉案审计报告，并对相关收入分配、资料保存与配合外部检查作了安排。证券服务机构不得以股东或者管理人员之间的纠纷为由，规避或者逃避其应当承担的法律责任；涉案机构如果认为其他股东、合伙人、职员或者机构外第三方的行为导致该机构财产或者信誉、声誉上的损失，可以按有关民商事法律规定寻求救济。利安达对其出具的审计报告不进行有效控制，上述和解协议从一个侧面反映出和解三方对我会的调查工作已经具有合理预见并已作出安排，我会调查程序并无不当。第四，无论上市公司还是证券服务机构，在违反保护投资者法律规定后，均不得以内部纠纷为由，或者借口已经发布了单方面免责声明，逃避证券执法的追究。
温京辉在听证与申辩材料中提出：1.华锐风电由于国家风电行业政策的调整，导致业绩大幅度下滑，即使扣除造假等因素影响，2011年度仍然是盈利，没有本质上的重大影响。从延续审计的角度判断，公司无明显业绩造假的动机。2.华锐风电此次会计差错的主要原因是公司内部集体舞弊造成，作为外部审计很难发现此类集体舞弊行为，已执行了必要的审计程序。
王伟在听证与申辩材料中提出：1.企业集体舞弊，注册会计师按照审计准则执业还不能发现，应当免责。2.应当站在2012年初，对华锐风电执行2011年年审的视角来看待审计责任。项目组是在2012年初接受任务，对一家2011年1月首次公开发行股票并上市的、首发股票价格达到90元以上、未审净利润达到9亿以上的优质公司进行审计。3.告知书中的相关表述有倾向性或疏漏，其和温京辉均没有承认“证券服务机构未勤勉尽责”。4.关于审计中的具体问题，已根据审计准则，对华锐风电2011年度审计所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
我会认为，温京辉、王伟在华锐风电2011年年报审计业务中未能勤勉尽责，存在诸多执业问题，2011年受国家风电行业政策的较大影响，华锐风电业绩出现大幅下滑，上市第一年即出现业绩变脸，会计师在执行风险评估程序时，未识别出风电行业风险，也未识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险。会计师对于华锐风电确认收入的关键证据吊装单的可靠性未予合理判断，对于资产负债表日前集中确认收入的情形缺乏应有的职业谨慎，导致未发现公司存在伪造吊装单的情况。会计师执行的应收账款函证程序存在对大额应收账款未执行函证程序、函证金额不完整、回函比例低等缺陷，会计师所依赖的替代性测试、截止性测试程序存在明显缺陷，同时在核心审计证据吊装单的可靠性存在缺陷的情况下，会计师未取得公司内部控制中的关键证据项目日动态表、货物发运验收单予以核实，也未追加进一步的审计程序对收入真实性进行有效验证。对温京辉、王伟的相关申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、责令利安达改正，没收业务收入95万元，并处以95万元罚款；
二、对温京辉、王伟给予警告，并分别处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2015年11月5日
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