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一 问 一 答 特别提醒： 本问答集锦是根据小兵研究&VIP群中的讨论问题整理形成，仅供大家参考学习。同时也欢迎大家对有关问题提出自己的观点或看法，并在群里进行讨论。 【其他】 Q：请教一下各位，股东当时投了8000万实收资本，现在要折价到5000万退出，差额这3000万怎么做账？要缴税吗？ A1：计入资本公积。 A2：不涉及缴税。 某投行大神的几个观点供大家参考： ①骗补爆发之后新能源汽车不行了； ②汽车不行了，电池跟着不行。 ③电池有啥核心零部件，国内不存在的。 ④大家都聪明了，也没余粮了。 【IPO】 Q：请教大家一个问题，香港上市要求前两年净利润不低于2000万，第三年不低于3000万，这里是港币。那如果要换算成人民币，比如报告期第一年第二年，那个汇率是算什么时候，是按照报告期第一年、第二年的汇率来计算，还是按照申报的时间点来计算呢？ A：按照实时汇率。 【股份支付】 Q：各位大神，请教下向非控股子公司人员股权激励是不是也得做股份支付？ A：只要有激励性质且价格显著低于公允价值都要做股份支付。 【IPO】 Q：拟上市公司的财务总监可以担任非关联公司、非上下游企业的独立董事吗？ A：可以，但是对方会成为关联方，同时增加关联方核查及披露的工作量。 【会计】 Q：请教大家一个问题，处置非同一控制下企业合并取得的子公司股权产生的收益是非经常性损益还是经常性损益啊？ A：非经常性损益。 【IPO】 Q：请教大家，发行人的高管可以是发行人子公司的小股东吗？ A：这种会有问题，这种情形在证监会保代培训的时候明确不鼓励的，拟上市公司子公司可以有小股东，但不能是关联方，特别是控股股东、实际控制人、董监高等。 【会计】 Q：请教下会计大神，某上市公司存在限制性股票计划，但解锁条件比较复杂，包括服务期限、公司层面业绩考核、个人层面绩效考核等，这种情况下计算稀释每股收益，怎么计算呢？ A：稀释每股收益不考虑可能性吧，就是假设全部转股的情况下，按照时间加权平均做，就跟可转债一样。 【并购】 Q：在一项合并中，合并方被多人共同控制，被合并方被前述多人中的一人控制，可以认定本次合并是同一控制下的合并么？ A1：按准则的要求应该是不行的。 （追问） Q：被合并方的控制人也应是相同的多人？ A1：实质重于形式。要是是否具有控制或者重大影响。 A2：理解应该不可以。前面说的是其中一人，共同控制与其中一人，有很大区别。反过来理解，如果其中1人可以被认定可以控制，就不存在共同控制的认定了吧。 A3：那这个基本做不了同一控制。 【收购】 Q：请教一个问题，根据法的规定，“公司不得收购本公司股份”。那上市公司的控股子公司能否收购上市公司的股份呢？ A1：回购是作为库存股，库存股是净资产的备抵项目。子公司是可以持有母公司股份的。 【IPO】 Q： IPO过程中，客户有很多外币账户，银行开立清单里是不包含这些账户的，那我们如何保证这些账户的完整性？ A1：我们是一个一个银行去拉清单,有本币的所有银行。 【IPO】 Q：请问生产用车间建筑物是租赁大股东的，这个是上市的实质障碍么？多谢。 A1：5月的窗口指导文件上是偏谨慎考虑的。 A2：全是租赁的大股东？估计没机会。 A3：如果是办公会好一点，生产用基本上确定要拿进来。 A4：生产全部租赁的那没机会，办公的会好一些。 A5：生产型企业确实要慎重点，最好一点不要有；非生产型企业向大股东租个办公楼啥的，个人理解应该还好，但关联租赁比例尽可能降低些吧（参照30%红线）。 追问： Q：那感觉光处理这个就好麻烦，企业的厂房内的设备都好贵、车间的要求也是非常高级别的，审批很难，感觉这样子的话，只能把大股东的厂房给买过来，可地还是划拨地。 A：大股东以厂房增资呢？ 追问：又是一个好思路，看企业最后的券商给他们出什么办法了。 【股权转让】 Q：新设立不久的一家公司，其中一名股东（自然人）因未能按照章程约定履行出资协议（实缴0），现在公司想把这部分股份溢价转让给第三方机构，需要走哪些流程？机构溢价受让股份的协议该怎么签订？税务需要注意的风险点有哪些？（公司章程约定，大股东有权要求未按期出资的股东将股份转让给第三方，且无权获得转让对价。） A1：对公司而言，比较安全的做法是先减资：让未出资的股东先退出；再增资：新股东进入。 A2：直接签署股份转让协议，然后去工商局变更就行了。协议公司签不签问题都不大，其他股东需要出具放弃优先认购权的声明或者直接参与协议的签署（股权转让协议的话，目标公司可以不签署；增资协议的话，目标公司要签署）。 A3：直接股权变更，变更后出资义务由新股东承担，新股东及时出资就行。希望溢价留给公司的话建议“零元转让”（未出资的部分，按照公司法的要求是不享受分红的），然后溢价出资。这样避免个人所得税且法律上是清晰的（出资溢价大于注册资本的部分，计入资本公积）。 A4：建议原股东实缴后再转让，增资方式可以省税。不增资，税收=转让*20%。增资，税收=（转让-成本）*20%。 总结方案：公司先出一个股东会决议，要求原股东将未出资部分股权转让给新进股东。再签订一个大股东、原股东、新进机构股东的三方协议，约定原股东股权份额0元转让给新进股东。最后再出个章程修正案，到工商备案。 【发债用途】 Q：A公司计划申请公司债用于补充流动资金，而该部分流动资金很明显是会流向公司房地产业务，请问，是否对申报发行产生影响？是否有明确条文规定限制流动资金用于房地产业务？ A：法条规定没有明确的要求，债没有怎么做过，股权方面现在涉房的肯定是不行的。会里现在对政治局会议的精神执行是很彻底的。建议还是谨慎些，个人认为开口房地产的时机还没到。 尚有未被回答的问题如下，欢迎热心的读者帮忙回答，定期抽奖哦 未回答问题： 1、【上市规则】 上市公司和标的公司签署意向协议约定三年后按照一定的PE收购资产不知是否可行？如果可以要履行什么程序？多谢！ 2、【股权激励】 A公司为了对员工激励，由大股东低价向持股平台B转让股权，构成股份支付，但是没约定回购、服务年限等一系列条款，转让完成后，股份由平台员工自己控制了，后来平台B员工陆续离职，但仍持有B的财产份额，公司又设立了C持股平台，B所持股份平价转让给C，C中有部分B中的员工，还有新增加的员工，B向C转让股权行为能做股份支付吗？ 3、【IPO】 拟上市公司第一、第二大股东均为上市公司，持股均30%左右，其中一个上市公司股东曾100%控股拟上市公司，目前这样股权结构上市有障碍吗？目前确认当时设立拟上市公司资金未来自公开发行募集资金。拟上市公司无控股股东，实际控制人。 4、【其它】 请教大家，A公司与B公司有业务合作，A公司指派其员工担任B公司董事，如果指派的员工为普通员工，A和B属于关联方吗？ 5、【分红】 上市公司现金分红规定里的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”，如果该上市公司发行的可续期公司债计入权益，支付的债券利息按照分配股利的方式进行会计处理，该部分利息能否作为现金分红计入规定里30%的统计口径？ |
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