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公司在日常经营活动中，为解决资金问题经常会选择从外部进行融资。而投资方为了保证自身利益最大化，往往会签订可转股债权投资协议，赋予自身一个选择权，当公司经营情况或业绩满足一定条件时，将债权转为公司股权，以便日后参与公司经营以及利润分配。
公司作为融资方，出于对资金的需求及融资的紧迫性，在谈判中往往处于相对劣势的地位，对投资方的很多要求都被动接受，并以书面形式体现在合同条款中。在合同的履行过程中，各项矛盾和风险逐渐体现出来，对公司的继续融资及决策会产生重大影响。因此，公司在与投资方谈判及签署可转股债权投资协议的过程中，应注意控制以下几项风险。
一、转股估值及转股比例超过预期的风险
（一）关于“转换日”
投资方和融资方一般会在协议里就“转换日”进行约定，即可转债权可在交割日之后的一定期限内（转股期限）的任一工作日根据投资方的要求转换为公司股权，投资方发出书面通知的当日即为“转换日”，公司应立即启动投资方根据协议约定形成的债权转股权的程序。
（二）关于转股估值和转股比例
举例说明如下。
H公司在A轮融资中引入两家基金I公司、J公司，实现总额度1亿的融资。H公司与I公司签订借款额度为7500万的《可转股债权投资协议》，与J公司签订借款额度为2500万的《可转股债权投资协议》。I公司、J公司在协议中要求：
1、若H公司在转换日前未完成任何融资，I公司、J公司有权以公司转换日前（1）实际投资成本（不含本协议借款）的200%；（2）本协议项下借款资金的100%；（3）公司与其他投资人之间签订的《可转股债权投资协议》项下借款资金的100%之和作为公司估值并计算本协议项下借款资金转为股权后投资方取得的公司股权比例。
转股比例 = 投资方拟转为股权的可转债权额/转股估值
2、若H公司在转换日前完成了本协议项下可转债权外B轮融资（此处B轮融资指非I公司、J公司参与的融资），I公司、J公司有权以B轮融资估值的50%作为公司估值并计算本协议项下借款资金转为股权后I公司、J公司取得的公司股权比例。
B轮融资估值指B轮融资资金投入前K公司（新投资方）对H公司的估值。
转股估值 = B轮融资估值×50%
I公司、J公司转股比例 = I公司、J公司拟转为股权的可转债权额/转股估值
根据上述约定，假定H公司实际投资成本为3.1亿，若H公司在转换日前未完成任何融资，则：
H公司估值=3.1亿×200%＋0.75亿×100%＋0.25亿×100%=7.2亿
I公司转股比例=0.75亿÷7.2亿×100%=10.42%
J公司转股比例=0.25亿÷7.2亿×100%=3.47%
根据协议约定，若H公司B轮融资的投资方是K公司，假定K公司对H公司的估值为8.5亿，则
转股估值=8.5亿×50%=4.25亿
I公司转股比例=0.75亿÷4.25亿×100%=17.65%
J公司转股比例=0.25亿÷4.25亿×100%=5.88%
从上述分析不难看出，若H公司在B轮融资中准备引入新的投资人，就要让渡出更多的股权利益，而这正是很多公司的实际控制人不愿意牺牲的利益。因此，公司在签订协议时应与财务部门就未来的转股估值、转股比例进行充分测算，并邀请律师参与到具体的谈判和磋商中，才能最大程度地保证自己的权益。
二、支付借款利息或资金占用费的风险
虽然投资方通常会在协议里约定公司在一般情况下无须就借款资金支付利息，但往往会约定触发特定条件后公司需要支付利息的条款。
投资方一般会在提前到期条款和违约条款里就公司在何种情形下支付借款资金及利息做出详尽的约定。如，未在约定期限内取得相应执照或许可证，公司与其关联公司进行有损于投资方的交易或担保行为，公司实际控制人出现重大个人诚信问题，主营业务发生重大变化，甚至是公司或原始股东出现任何违反协议的行为，等等。
实践中，投资方为了保持投资的高收益率，往往会约定较高的利息或资金占用费。虽然协议里约定公司无须支付借款资金的利息，但实际上，即便投资方最终没有实现债转股，也存在从公司的运营中找出问题从而要求支付高额的利息或资金占用费的风险。因此，公司在签署协议时应着重分析转股前投资方的各项权利，在决策时充分考虑投资方或其委派董事的意见，避免触发违约条款从而支付利息或资金占用费。
三、债转股后继续引入外部投资人的风险和障碍
投资方为保障资金安全及经营中的话语权，一般会在协议里约定债转股后自身拥有的诸多权利，如，优先购股权、共同出售权、清算优先权、反稀释条款、董事委派权、监事委派权等等。由于这些条款赋予投资方的权利可能会导致后续投资人权利的缩减或受到限制，因此在公司继续引入外部投资人（或进行IPO）时可能会形成一定的风险和障碍。建议公司在签署该类协议时，充分权衡利弊，评估风险，确认风险承受能力，以便保证各方权利义务的充分披露，实现预期利益的最大化。
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