文 | 黄豁 何宗渝 张翅 《瞭望》新闻周刊记者 本文转载自瞭望客户端，原文首发于2018年9月21日，原标题为《百年重钢“向死而生”》。 1 “百年老店”缘何一夕沦落 重庆钢铁股份有限公司前身为清朝湖广总督张之洞于1890年创办的汉阳铁厂，比日本新日铁成立早9年，是当时亚洲最早、最大、最先进的钢铁联合企业，被称为亚洲钢铁“鼻祖”和“华夏钢源”；抗战时期迁入重庆，为占全国军火产量三分之二的重庆军工提供了宝贵的钢铁原料。
从体制看，重庆钢铁改革滞后，生产管理水平低下。 重庆钢铁虽为“A H”股上市公司，但国资一股独大，并未建立健全运转协调、有效制衡的法人治理结构和市场化经营决策机制。一位相关人士告诉记者，在相当长一段时期，重庆钢铁的管理层害怕承担责任；中层和基层员工遇到问题不是去思考如何解决，而是找各种理由借口推诿塞责，企业从上到下彻底失去了踏实干事的氛围。
2 “拆弹”犹如“瓷器店里打老鼠” 据统计，重庆钢铁2011年至2016年，平均年亏损近40亿元；至2017年4月，重庆钢铁总资产364亿元、负债417亿元，负债率高达114.6%；加上潜在资产减值损失约100亿元，实际净资产约-153亿元；同期135家债权人发起219起诉讼，银行账户和主要资产均被查封冻结，现金流完全枯竭，上交所给予重庆钢铁A股退市风险警示。
2017年7月，重庆钢铁经重庆市第一中级人民法院裁定正式进入司法重整，充分发挥政府协调能力和中介机构专业能力相结合的优势，协调各方利益，共同制定了“利用资本公积转增股本、以股抵债，辅以低效、无效资产剥离”的重整方案。
3 “破天荒”组建重钢拯救基金
记者了解到，由此重庆钢铁可获得105亿元现金用于债务清偿、税费支付和维持生产经营。 实施市场化债转股，是降低重庆钢铁债务负担的关键步骤。重庆钢铁以现有股本为基数，按每10股转增11.5股的比例实施资本公积金转增股票并全部用于债权人分配和支付相关费用——对有财产担保债权和职工债权以现金或“转增股票 担保方现金支付”方式优先全额清偿；对普通债权人50万元及以下的债权以现金支付优先全额清偿；对超过50万元的每100元普通债权分得约15股股票、每股价格3.68元，该部分普通债权总额约280亿元、清偿比例58.84%。 “市场化思维贯穿了重整的各个环节。”时任重庆钢铁管理人团队负责人的重庆市政府原副秘书长张智奎说，考量重庆钢铁“该不该救”“能不能救”“怎么救活”这些重大问题，都不是靠“长官意志”，而是聘请专业机构进行充分论证、多方协商。经过重整，重庆钢铁1400多家债权人、17万户中小股东和职工权益得到有效保障，并彻底解决了银行不良贷款问题和关联担保可能引发的连环债务危机，有力维护了地方金融稳定和社会稳定。 4 创新四大法治化救治“药方” 企业破产制度是法治化市场主体救治和退出的有效途径。 “法院注重将过剩产能化解、企业救治和退出，同企业资产清理和保值增值、金融风险和社会风险防控等一并纳入法治轨道，不仅有效保护了各方利益，还实现了法律框架下的多个创新。”重庆市高级人民法院院长杨临萍向《瞭望》新闻周刊记者介绍说，该案被最高人民法院认为是具有重大示范意义的典型案例，为困难企业依法重整提供了借鉴。 一是促成上交所首次调整重整中除权参考价格计算公式。 “重庆钢铁在重整中将资本公积金转增股票全部用于向债权人抵债，在扩大股本的同时，抵消了公司债务。本次权益调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在差异。经多次与上交所沟通、协调，上交所同意对重庆钢铁重整中资本公积金转增除权参考价格计算公式进行调整。”重钢重整管理人介绍。 二是取得香港联交所豁免召开类别股东大会。 作为香港上市公司，重庆钢铁重组需按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定召开类别股东大会，但召开类别股东大会需要提前45天通知，且程序繁琐、耗时较长，不利于重整程序的快速推进。同时，因按照破产法规定召开的出资日会议已承担了类别股东大会的相应功能，股东权利能够得到充分保护，故可豁免召开类别股东大会。 三是并案解决第三方担保问题。 近年来，重钢集团和重庆渝富集团“抱薪救火”，为重庆钢铁提供了大量担保。对银行而言，债务和担保本应“桥归桥、路归路”，而如果要求担保企业履行担保责任，将对重钢集团和渝富集团造成重大影响。 对此，重庆钢铁管理人和法院创造性地提出并案处理，由担保企业以股票加现金方式承担担保责任的方案，获得金融债权人认可。重庆市高级人民法院副院长陈彬说：“这不仅为银行等金融机构节省了时间成本、解决了不良贷款问题，实现了银行机构债权人账面100%清偿、避免了担保人陷入连环债务危机，还对企业破产法相关规则的灵活运用产生了积极影响。” 四是以网络投票方式召开债权人会议。 重庆钢铁涉及分布在20多个省份的1400多家债权人，若召开债权人现场会议，不仅增加债权人成本，在会议组织、效率保证和维护稳定等方面都面临难题。为此，该案首次应用最高人民法院全国企业破产重整案件信息网召开债权人会议，并依法设置网络债权人会议议事规则、程序事项等，创新推出债权人问答环节。 正是由于创造性地解决了诸多难题，有效统筹平衡了各方利益关系，重庆钢铁重整方案最终获得职工债权组会议99.33%、财产担保债权组会议100%、普通债权组会议95.54%的高票通过，创下了上市公司重整规模最大、债权人通过率和债务清偿率最高等多项纪录。 5 涅槃重生步入高质量通道 经过司法重整和引入战略投资，2017年重庆钢铁实现营业收入132.4亿元、利润3.2亿元，顺利实现“ST摘帽”。目前重庆钢铁资产总额251亿元，资产负债率降至30%左右，生产经营成本明显下降、质效显著提升，行业竞争优势凸显；职工债权全部得到清偿、在岗职工全部承接、退休人员移交社会化管理。 “现在大家干劲儿十足，都不觉得累。”生产线轧制作业区负责人谭欧已在重庆钢铁工作13年，今年7月他领到了1000元高温慰问奖，这也是重庆钢铁设立以来第一次为员工发放高温慰问奖。2018年上半年，重庆钢铁人均奖金增加了1500元，一线普通员工增幅38%。 业内人士认为，重庆钢铁重整成功不仅在于解除了债务危机，更在于去除了低效、无效供给，纠正供给侧与市场需求侧的错配、提高了供给体系质量。在四源合基金主导下，目前重庆钢铁在结合区域市场大力完善产品结构、规范管理流程的同时，还计划以电炉冶炼废钢的“短流程”替代从铁矿石到终端产品的“长流程”，着力推动结构调整、转型升级和“智能制造”“绿色制造”，逐步建成国内先进的绿色化、智能化钢铁企业。 此外，通过引进四源合基金，重庆钢铁在实现混合所有制改革的同时，还实现了与宝武体系在技术、管理、供销等方面的协同，形成了灵活高效的市场化经营机制，从根本上激发企业发展活力、增强了企业竞争力。 预计今年重庆钢铁将形成600万吨产能并将逐步扩大至830万吨以上。“未来重钢有望成为年销售收入超200亿元、年利税超20亿元的优质企业。如果能达到设计的830万吨产能，重钢人均年产钢将超过1000吨，达到行业先进水平。”四源合基金CEO周竹平最后说。 库叔福利 库叔的赠书活动一直都在！中信出版集团为库叔提供20本《动物解放》赠予热心读者。动物保护的圣经，素食主义的宣言，生命伦理经典之作。《时代》周刊1923年创刊以来最重要的100部非虚构作品之一。请大家在文章下评论，点赞最高的前2名（数量超过30）将得到赠书。
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来自： yangtz008 > 《他山之石、鑑往知來》
