中科招商朱为绎：借鉴上市公司股份回购制度完善新三板挂牌公司股份回购制度一、上市公司股份回购制度介绍2005年，证监会就制定了《上市公司回购
社会公众股份管理办法》（以下简称股份回购办法），（并在2008年公布了《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》，为上市
公司积极回购股份提供了指引。今年以来，多家上市公司以大笔资金回购股份。数据显示，截至2018年7月底，已有165家公司发布了股份回
购计划，回购规模上限达537亿元（其中大约100家公司实施了回购，回购资金规模已达124亿元）。美的集团公告称，拟以自有资金40亿
元回购股份，成为A股历史上最大规模股票回购方案。2005年股份回购办法规定：“上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而
购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为。”上市公司回购股份，对上市公司具有正向激励作用：一是彰显公司未来发展的信心，提振股价，
维护公司形象，特别是公司股价异常低迷之时。股份回购注销以后，在外流通股份变少，股价自然水涨船高。二是提高资金使用效率。当公司可支配
的现金流远高于公司投入项目所需的现金流时，公司可用富裕的现金流回购部分股份，从而提升每股盈利水平，提高净资产收益率。三是作为实行股
权激励计划的股票来源。四是回购交易对手方所持股份或者回购激励对象所持股份。五是作为上市公司反收购的有效工具。比如第二大股东的不断增
持，会导致公司控股权的易主，这个时候大股东通过回购，再注销的方式，可以变相提高大股东的控股权比例和地位。证监会近日召开的全面从严治
党会议明确指出：加大上市公司股份回购等相关基础性制度的改革力度，可见上市公司股份回购制度仍有需要改革完善的地方。二、完善新三板挂牌
公司回购制度2017年12月11日，各主办券商收到全国股转公司业务部发送的《关于挂牌公司股份回购业务通知》，明确规定目前阶段可以办
理股份回购注销业务的具体情形有：1、发行股票购买资产（包括构成重大资产重组情形）后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协
议回购交易对手方所持股份进行注销；2、向激励对象发行股票后，因发生激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司根据股份认购协议回购
激励对象所持股份进行注销。与此同时，股转公司在通知中也明确指出：挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权
激励的，另行规定。可见，与上市公司股份回购制度相比，新三板挂牌公司股份回购制度的适用范围还非常窄，还发挥不出回购制度对新三板市场应
有的作用，建议尽快完善股份回购制度，允许挂牌公司采用要约回购、二级市场回购方式回购股份或者回购股份用于股权激励。尤其应允许挂牌公司
回购“三类股东”股份，发挥挂牌公司股份回购在解决新三板公司上市“三类股东”问题中的特殊作用，避免出现更多的亿童文教悲催事件。 |
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