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【申明】：文章仅代表作者个人观点，仅供学习交流。 【说明】：前文《上市公司并购重组中对赌协议的规范会计处理——基于新金融工具准则》和《不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的合并报表问题与商誉问题——对新合并报表准则的补充与完善》两篇文章发出后，收到不少读者留言反馈。对于部分反馈较多的问题，在此文最后部分，进行集中回复说明。 一、现行准则处理原则及其逻辑基础 现行CAS准则框架内，对于母公司取得子公司控制权后，进一步购买子公司少数股权问题，其在合并报表层面的处理原则是明确的——购买子公司少数股权在合并财务报表中属于权益性交易。因控制权未发生改变，商誉金额只反映原投资部分，新增持股比例部分在合并财务报表中不确认商誉。 现行准则将该交易认定为权益性交易的逻辑基础在《不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的合并报表问题与商誉问题——对新合并报表准则的补充与完善》一文中已经进行详细解释说明，不再赘述，可参加前文。 二、该问题实务处理存在的争议 合并财务报表准则第47条规定：母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 该准则对具体处理原则进行了规定，但是对于如下问题，现行准则规范没有十分明确，实务中处理存在争议，具体为：第一、在个别报表和合并报表中，对于收购少数股权支付的现金，在现金流量表中如何列示；第二、权益性交易后，合并报表商誉金额不得发生变化，那么新收购部分股权后，后续商誉减值如何处理。 三、购买子公司少数股权完整处理规范——对争议问题的回应 （一）个别报表层面 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权的，在母公司个别财务报表中，其自子公司少数股东处新取得的长期股权投资应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定确定其入账价值。 （二）合并报表层面 在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日或合并日所确定的净资产价值开始持续计算的金额反映，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整母公司个别财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （三）商誉问题 母公司进一步增加持有的子公司份额，在初始企业合并时这些份额没有确认出对应的商誉，进一步购买子公司的股权计算净资产份额时不确认新商誉。因此按照合并财务报表准则第四十七条的规定计算少数股东权益和调整权益科目时，只是将少数股东权益的账面金额调减，其与支付对价的差额计入资本公积。 在资产负债表日进行商誉减值测试时，出于减值测试的目的，应对资产组的账面值进行调整，使其包括归属于少数股东权益的商誉价值，即按照商誉初始确认时的股权比例进行还原。如果出现减值，要分别确认归属于母公司和归属于少数股东的商誉减值损失。但是，如果少数股东权益对应的商誉价值不在合并财务报表中反映，则归属于少数股东的商誉减值损失亦不反映，合并财务报表只反映归属于母公司的商誉减值损失。所以，由于进一步收购子公司少数股权时，少数股东权益对应的商誉价值在合并财务报表中没有反映，因此合并财务报表中不应出现归属于少数股东的商誉减值损失。 （四）现金流量表问题 母公司购买子公司少数股东权益的现金流出，在母公司个别报表层面应作为投资活动产生的现金流量，在合并财务报表层面，应作为筹资活动产生的现金流量，计入“支付其他与筹资活动有关的现金”（不丧失控制权部分处置子公司股权收到的现金，也应作为筹资活动产生的现金流量）。 该项调整的原因在于，从合并财务报表角度看，该项交易改变了少数股东权益比重，影响了企业资本构成，而导致企业资本规模或者构成发生变化的，应当归属于筹资活动，不能再计入投资活动现金流出。实务中，还有一种观点认为，此类交易为股东之间的权益性交易，不应该影响现金流，但站在企业集团角度，母公司把现金支付给少数股东，资金真实流出了企业集团，所以仍然影响了现金流量表，类似于企业集团出资回购了部分股份（只是可以类似理解，其实并非回购股份）。 四、购买子公司少数股权的处理示范 A 公司于 2011年12 月29 日以20000万元取得对 B 公司 70%的股权，能够对 B 公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。2013 年06月 25 日，A 公司又出资7500 万元自 B 公司的其他股东处取得 B 公司 20%的股权。同时， A 公司与 B 公司及 B 公司的少数股东在相关交易发生前不存在任何关联方关系。 （1）2011年12 月 29 日，A公司在取得 B 公司 70%股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为 25000 万元。 （2）2013年06月25日，B 公司有关资产、负债的账面价值、自购买日开始持续计算的金额如表所示： B公司净资产账面价值为22500万元，其20%部分账面价值为4500万元，其公允价值为5500万元，A公司支付了7500万对价，高于对应份额的公允价值。处理分别如下： 1.确定 A公司个别报表中对B公司70%持股部分的相应处理 （1）取得70%股权的处理 对于2011年12月29日购买70%股权，为非同一控制下企业合并的购买，A公司取得对B公司长期股权投资的成本为 20000万元。这部分按照如下方式处理： B公司当时70%股权公允价值为17500万元（25000×70%），A公司支付了20000万元，支付价款超过公允价值的部分在A公司个别报表不反映商誉，在合并报表中反映商誉。 在A公司个别报表中处理如下： 借：长期股权投资 20000 贷：银行存款 20000 在A公司合并报表中处理如下： A公司取得对B公司70%股权时产生的商誉=20000-25000×70%=2500 借：B公司净资产公允价值 25000 商誉 2500 贷：少数股东权益7500（25000×30%） 长期股权投资 20000 （2）取得20%股权的处理 在A公司个别报表中处理如下： 借：长期股权投资 7500 贷：银行存款7500 在A公司合并报表中处理如下： 因购买少数股权新增加的长期股权投资成本7500万元与按照新取得的股权比例(20%)计算确定应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额5500万元之间的差额2000万元，在合并资产负债表中调整所有者权益相关项目，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），在资本公积的金额不足冲减的情况下，调整留存收益。在合并报表中抵消分录如下： 借：资本公积2000 贷：长期股权投资2000 通过该笔分录，在合并报表层面将A公司收购20%股权部分的价值调整为25000×20%，将长期股权投资内含的商誉调整计入资本公积，体现权益性交易，后续合并报表时将不会产生新的商誉，后续商誉减值损失也仅以前期确认的商誉2500万元为限，仅归属于母公司股东承担。合并报表层面其他调整抵消分录为： 借：长期股权投资1750 贷：投资收益等1750 借：B公司净资产公允价值27500 商誉2500（商誉金额不变） 贷：少数股东权益2750（27500×10%） 长期股权投资27250（20000 7500-2000 1750） 在合并现金流量表中，支付7500万元应该计入“支付其他与筹资活动有关的现金”，调整分录如下： 借：投资支付的现金7500 贷：支付其他与筹资活动有关的现金7500 =====================================
附件：对前期文章中相关问题的集中回复 一、对《上市公司并购重组中对赌协议的规范会计处理——基于新金融工具准则》一文中相关问题回复 （一）同一控制下企业合并或有对价的会计处理相关问题 同一控制下企业合并涉及或有对价的，在初始确认时就需要调整资本公积，相关差额不得调整长期股权投资入账价值。原文遗漏了会计分录中的“资本公积”项目，在此一并补全： 借：长期股权投资 其他应收款 资本公积（可能在贷方，不足冲减的，冲减留存收益） 贷：银行存款 预计负债 该项处理的逻辑在于：同一控制下企业合并形成的长期股权投资入账价值，应按被收购方净资产在最终控制方合并财务报表中账面价值的份额确认，包括最终控制方收购时形成的商誉）。 （二）“1元回购股份注销”会计处理示例中长期股权投资初始入账金额问题 2014年，甲公司（上市公司）与乙公司全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟通过发行股份及支付现金购买乙公司100%股权。标的资产乙公司100%股权的估值为12.15亿元。甲公司向乙公司全体股东发行9,000万股股份并支付现金金额共计42,750万元，发行价格为8.75元/股。2014年5月，发行股份及支付现金购买资产实施完毕。该交易构成非同一控制下企业合并。购买日，甲公司股价为8.8元/股。购买日，管理层预期补偿股份总数为1,388万股，由于购买日当日甲公司股价为8.8元/股，该或有对价于购买日的公允价值为122,144,000元（1,388万股×8.8元/股）。甲公司在购买日进行会计处理如下： 借：长期股权投资 1,097,356,000［（42,750 9000×8.8-1388×8.8）×10000］ 交易性金融资产122,144,000 贷：股本90,000,000 资本公积702,000,000（9,000万股×8.8元/股-90,000,000） 银行存款427,500,000 长期股权投资初始入账金额，为根据购买日股价8.8元计算，而非发行日股价8.75元计算。对该问题说明下： 在A股市场发行股份购买资产交易中，合并成本的确定存在一定特殊性和争议。 具体而言，企业会计准则层面明确规定，合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而发行的权益性证券的公允价值。在确定所发行权益性证券的公允价值时，对于购买日存在公开报价的权益性证券，其公开报价提供了确定公允价值的最好依据，除非在非常特殊的情况下，购买方能够证明权益性证券在购买日的公开报价不能可靠地代表其公允价值，并且用其他的证据和估价方法能够更好地计量公允价值时，可以考虑其他证据和估价方法。 然而在A股市场的具体实务中，上市公司一般按董事会决议公告日前20个交易日60个交易日或120个交易日的股票交易均价的90%定价，作为股份发行价格并确定所需发行股票数量。而由于发行股份购买资产存在一定审核周期，其定价时点和购买日时点存在较长时间间隔，在此期间公司股票价格可能会由于多种因素出现较大波动，造成确定的发行价格与购买日价格明显不同，此时再根据购买日的价格计算合并成本会出现不合理的结果。 因此，监管机构明确提出，在董事会就企业合并事项的决议公告日到购买日之间时间相隔较长，且在此期间公司股票价格出现大幅度波动的情况下，如果作为合并对价发行的股票同时附有一定限售期和限售条件的，可以采用适当的估值技术确定公司发行股票的价值，并据此计算企业合并成本。在极特殊的情况下，如果上市公司能够证明被购买方的公允价值可以以更可靠地确定，亦可以以购买日被购买资产的公允价值为基础计算确定合并成本。 基于前述原因，在目前A股市场发行股份购买资产交易中，绝大部分合并成本的确定是以被购买方在购买日的公允价值为基础计算确定的，即直接采用发行股份购买资产确定的发行价格计算合并成本（该发价格和对应的发行股数反映了购买日被购买资产的公允价值），而并没有采用购买日股票市价计算合并成本。 二、对《不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的合并报表问题与商誉问题——对新合并报表准则的补充与完善》一文中相关问题回复 文中提及的合并报表层面处理框架为：在母公司个别报表上确认的投资收益，属于处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额加商誉之间的差额的部分，应当将其调整资本公积。母公司个别报表中确认的投资收益其余部分（即处置的比例对应的母公司长期股权投资账面价值减内含商誉后，与对应的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额的差额），应当相应调整合并报表层面所有者权益（留存收益与资本公积）。反馈问题集中在，如何理解“母公司个别报表中确认的投资收益其余部分”的会计处理。 （一）对“母公司个别报表中确认的投资收益其余部分”会计处理方式的详细说明 母公司个别报表中确认的投资收益其余部分（即处置的比例对应的母公司长期股权投资账面价值减内含商誉后，与对应的子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额的差额），应当调整合并报表所有者权益项目或当期投资收益项目明细。具体而言，如子公司净资产公允价值变动系由于原取得投资时至处置投资当期期初子公司净损益变动引起，则将个别报表确认的投资收益调整计入留存收益（该处理调整了个别报表层面相关投资收益的归属期间）；如子公司净资产公允价值变动系由于子公司其他权益变动引起（如其他综合收益变动），则将个别报表确认的投资收益调整计入对应所有者权益项目。如子公司净资产公允价值变动系由于处置投资当期期初至处置日子公司净损益变动引起，将处置形成的“投资收益——处置损益”按模拟权益法合并财务报表要求，调整进入“投资收益——模拟权益法调整收益”（该调整对投资收益一级科目而言，实质无影响）。 （二）复杂案例分析——期中处置部分股权不丧失控制权情形 原文为了简化问题，便于理解，将处置时点设定在期初（1月1日），没有将期中处置情形中遇到的问题进行阐述，在此补充案例分析如下： 假设A公司2013年1月1日支付100万元购买取得B公司100%股权。B公司在购买日可辨认净资产公允价值为90万元，存在商誉10万元。2013年12月31日，B公司净资产公允价值为120万元（假设净资产增加全部来源于子公司净利润增加导致的留存收益增加），2014年6月30日，B公司净资产公允价值为130万元（上半年实现利润10万元）。A公司2014年7月1日处置其持有的长期股权投资10%的份额，假设处置价款为17万元，则母公司个别报表确认投资收益为7万元（为简化问题处理与理解，假设不计提盈余公积）。此外，B公司下半年也实现利润10万元。具体会计处理过程如下： 第一步，母公司个别报表确认投资收益为7万元： 借：银行存款 17 贷：长期股权投资10 投资收益——处置收益7 第二步，编制合并报表时，按照合并报表模拟权益法，调整A公司核算的长期股权投资： ①借：长期股权投资——损益调整 27（90%*30） 贷：年初未分配利润 27 借：长期股权投资——损益调整 18（90%*20） 贷：投资收益 18 对于处置价款与处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值之间 商誉差额调整资本公积17—（130*10% 10*10%）： ②借：投资收益——处置收益3 贷：资本公积 3 对于处置日处置长期股权投资对应的子公司净资产公允价值与处置长期股权投资在母公司个别报表上账面价值—商誉的差额（130*10%—（100*10%—10*10%），调整所有者权益： ③借：投资收益——处置收益 4 贷：未分配利润——期初 3 投资收益————模拟权益法调整收益1 ④借：实收资本——年末 90 未分配利润——年末 50 商誉10（保持不变） 贷：长期股权投资135（=150*90%） 少数股东权益15（=150*10%） ⑤借：年初未分配利润30 投资收益 19 少数股东损益 1 贷：年末未分配利润 50 第三步，商誉减值问题，如前所述，不赘述。 处理后，结果验证如下： 合并报表层面投资收益=7 18-3-4 1-19=0 合并报表层面商誉=135 15-（90 50）=10，体现权益性交易，不影响损益，不影响商誉的处理原则。 |
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