01【案例汇总】——公司法解释四【案例】左宁宁、戴小新、李佳佳共同出资设立甲公司，左宁宁担任董事长。公司章程约定注册资本100万，三股东分
别按照50%，20%和30%的比例出资和分取红利。左宁宁、戴小新缴足了出资，李佳佳仅缴付了10万的出资。甲公司于2017年产生待分
配红利200万，三股东应当如何分配？【解析】本案中，甲公司作为有限责任公司，公司章程规定了三股东按照认缴出资比例分取红利，此约定并
无违法情形，应认定为有效。对于2017年的待分配红利，应按照章程的约定由左宁宁分配50%，戴小新分配20%，李佳佳分配30%。02
【案例】左宁宁、戴小新、李佳佳共同出资设立甲公司，左宁宁担任董事长。公司章程约定注册资本100万，三股东分别按照50%，20%和3
0%的比例出资和分取红利。甲公司于2017年产生待分配红利200万，股东会决议在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配红利，董事会
并没有执行此决议，左宁宁怒，以甲公司和公司董事会为被告提起诉讼，请分析本案中股东会、董事会、左宁宁的行为？【解析】公司的税后利润，
应当在弥补亏损和提取法定公积金后分配股东，如果在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司
，所以股东会的决议内容违法；对于此股东会决议，有利害关系的公司股东、董事、监事可以向法院起诉确认该决议无效，对于无效的决议董事会有
权不予执行。如果公司确实侵犯到股东的利润分配请求权，股东向法院提交有效的股东会分红决议，可以以公司为被告提起诉讼，而公司董事会并非
诉讼的适格被告，左宁宁的做法欠妥。03【案例】李佳佳是甲有限责任公司股东，持股26%，在公司成立时缴足了出资。公司章程约定公司的利
润按照各股东实缴出资比例分配。2017年度，甲公司待分配净利润300万，2018年1月，股东会做出了按公司章程分红的决议，但财务部
门迟迟没有利润实际分配给股东。2018年4月，李佳佳将股权转让给希希，办理的股权转让的手续。本案中的分红权利应如何保护？【解析】公
司作出利润分配的决议，股东享有的是具体的利润分配请求权，该权利已经独立于股东成员资格而单独存在。股东转让其成员资格，如果没有特别约
定，利润分配决议形成前已经确定的利润属于原股东，原股东仍可基于公司的利润分配决议向公司主张权利。本案中，李佳佳在公司作出分红决议后
，将股权转让给希希，如果转让协议没有特殊约定，公司决议中的利润分配请求权作为单独的权利，仍由李佳佳享有，其可以自己行使也可以单独转
让。04【案例】李佳佳是甲有限责任公司股东，持股26%，李佳佳欲将其股权一次性对外转让给张三，并将此事书面通知了其他股东，得到其过
半数同意，李佳佳遂与张三洽谈商务条款，通知其他股东要求其在通知发出后30日内主张优先购买权，否则视为放弃。后来李佳佳与张三变更了新
的商务条款，没有再通知其他股东，公司章程对股权转让相关事宜没有约定。请分析本案中李佳佳的行为是否妥当？其他股东的优先购买权如何行使
？【解析】本案中，李佳佳作为有限公司的股东，其对外转让股权，应将对外转让股权的商务条件，以书面或其他的能够确认收悉的合理方式通知其
他股东，保护其他股东在“同等交易条件”下行使优先购买权。李佳佳与张三洽谈好商务条款后，通知其他股东的做法是正确的，但是在商务条款发
生变化后，应再次将最新的商务条款通知其他股东，李佳佳没有更新通知的做法是错误的；另外，其他股东行使优先购买权的最低保障时间是30日
，从实践意义上来讲，应该是“收到”通知后的30日内，本案中，李佳佳的通知要求通知“发出”后30日内，是无效的，所以其他股东有权要求
在收到最新的交易条件后，30日内主张行使优先购买权。05【案例】李佳佳是甲有限责任公司股东，持股26%，李佳佳欲将其股权一次性对外
转让给张三，并将此事书面通知了其他股东，得到其过半数同意。李佳佳随后将与张三洽谈好的商务条款通知其他股东时，公司的另一股东希希给出
同等条件主张优先购买权，李佳佳表示“不卖了”，希希仍主张优先购买。是否应被支持？如果希希的主张被驳回，李佳佳后续反复多次上演上面的
“通知再返回”的戏码，希希主张优先购买是否应被支持？【解析】有限责任公司中，其他股东的优先购买权，是基于人合性的保护，相比较于第三
人，具有优先购买的权利，如果转让股东不转让的，则不具备此前提，所以公司法司法解释四保护了转让股东的后悔权，即：有限公司的转让股东，
在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，不再支持其他股东优先购买权，不能强买强卖。如果因此给其他股东带来损失，合理的诉求人民法
院可以支持。所以李佳佳第一次后悔，希希优先购买的主张不应支持。后续李佳佳“反复后悔”，滥用后悔权，有损其他股东的权利，法院可以对希
希的优先购买权加以支持。06【案例】李佳佳是甲有限责任公司股东，持股26%，李佳佳欲将其股权一次性对外转让给张三，没有将此时通知其
他股东，便直接与张三签署了股权转让协议并办理了股权变更的相关手续及工商变更登记。请分析该行为中各主体的权利如何救济？【解析】李佳佳
没有履行法定程序，侵害其他股东的优先购买权，擅自实施了股权对外转让的行为，其他股东有权主张按照转让的实际条件主张优先购买权，但是该
权利自其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。如果其他股
东非因自身的原因导致无法行使优先购买权的，可以向李佳佳请求赔偿损失。因其他股东行使优先购买权，张三可因不能实现合同目的，依法请求李
佳佳承担相应民事责任。07【案例】希希与李佳佳签署代持股协议，由希希作为名义股东设立甲公司，认缴出资50万，持股50%，但实际只出
资20万。甲公司主营有机水果的批发与零售。公司成立两年以来，一直没有利润分配，李佳佳和希希对公司的账簿心存疑虑，欲查阅公司的账簿，
对于李佳佳和希希的查账请求，公司均予以拒绝。请分析公司的做法是否合法？如果希希向法院起诉要求查账的请求被支持，希希请求查阅并摘抄部
分账簿重要数据，是否应被支持？【解析】根据代持股协议，希希具有股东股东身份和权利，李佳佳并非公司股东，而查阅会计账簿作为股东知情权
的重要组成部分，只有公司股东才有权利行使，李佳佳并无此权利，所以股东拒绝李佳佳的做法是合法的；希希作为公司股东，有权查阅公司的会计
账簿，我国的立法例并没有在股东出资和股东身份之间搭建直接的因果关系，实际出资义务只是股东对公司的义务并非股东取得股东身份的条件，从
逻辑上是先有股东身份后有出资义务，而非相反。就股权权能性质而言，股东出资瑕疵影响的仅是股东收益权，而股东知情权则属于股东参与公司经
营管理之前知悉公司具体信息的权利，两者不存在必然联系。所以，即使股东出资不到位，只要已经具有资格，公司就不得以股东存在瑕疵出资为由
，拒绝其行使法定的知情权，所以公司拒绝希希的查账请求是非法的；公司法及司法解释授予有限公司股东对会计账簿“查阅”的权利，会计资料包
括大量的数据信息，除非具备过目不忘的本领，否则，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，那么经胜诉判决所救济的股东查阅权，很可能
会再次落空，生效判决的司法执行也将面临走过场的尴尬境地，因此，对于民事判决主文所表述的“查阅”，民事执行应准许权利人将之落实到包括
查看、摘抄。所以希希请求查阅并摘抄会计账簿重要数据的主张应被支持。08【案例】左宁宁、戴小新、希希共同出资设立甲公司，聘请张三作为
公司的总经理。公司章程约定，公司每年对外捐赠的款项不得超过上一年度净利润的5%。2017年12月甲公司董事会决议向西部山区希望小学
捐款1000万，但公司2016年度财报显示，当年亏损300万。如果希希向法院提起撤销该决议的诉讼请求，左宁宁向法院提起确认该决议不
成立的诉讼请求，法院应当如何处理？【解析】虽然希希和左宁宁向法院分别提起撤销之诉和不成立之诉，但其诉讼标的是同一的，针对同一个决议
而言，不肯能同时存在有效、撤销及不成立几种情形，为防止同一决议的效力出现不同的裁判结果，应当合并审理，以一并查明瑕疵事由，确认决议效力。就当事人列置的问题，如分别由股东诉请同一决议撤销、无效及不成立，则其诉讼请求难谓相同，但从实质意义上看，其诉讼目的均是否认既有决议的效力，故可列为共同原告。根据本案所述情况，属于董事会决议内容违反公司章程的规定，属于决议可撤销的情形，法院最终应判决撤销该决议。 |
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