刷题也疯狂第一天专题一：股东出资一、出资形式1.甲乙丙三人拟成立一家小规模商贸有限责任公司，注册资本为八万元，甲以一辆面包车出资，乙以货币出
资，丙以实用新型专利出资。对此，下列哪一表述是正确的？（2010年试卷三第26题）A．甲出资的面包车无需移转所有权，但须交公司管理
和使用错误，股东应当出所有权，转移所有权是构成公司独立法人财产的物质基础B．乙的货币出资不能少于二万元错误，在2013公司法修订前
，当时有货币和非货币的比例要求，现无该要求C．丙的专利出资作价可达到四万元正确，在公司法修订前，当时有货币和非货币的比例要求，现无
该要求D．公司首期出资不得低于注册资本的30%错误，在公司法修订前，有首期出资比例要求，现采取认缴出资制，对首期并无特别要求评析：
大家对于2013年之前公司法中关于的股东出资的真题，要小心对待，因公司法修订，该部分真题答案有很大变化，可以直接扔掉，不要做了。2
.徽南公司由甲乙丙3个股东组成，其中丙以一项专利出资。丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。下列哪一选项是正确的？（2007年
试卷三第26题）A．乙认为既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以使用错误，专利因出资成为公司财产，股东均不得使用。若使用，应当经公司
许可B．甲认为丙如果继续使用该专利则需向徽南公司支付费用正确，因专利属于公司，股东要使用，应当经许可，并支付许可费C．丙认为自己可
在原使用范围内继续使用该专利错误，专利属于公司，股东原则上不能使用D．丙认为甲和乙使用该项专利应取得自己的书面同意错误，应当征得公
司许可评析：此题非常简单，出资后，股东出资无论是货币还是非货币财产，其所有权均属于公司。3.甲、乙二公司与刘某、谢某欲共同设立一注
册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自以如下方式出资。下列哪些出资是不合法的？（2006年试卷三第68题）
ABCDA．甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资错误，商誉和信用因不能脱离于其主体而单独转让，故不能作为股东出资B．乙公司以其获
得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资错误，特许经营权不得转让，故不得作为股东出资C．刘某以保险金额为20万元的保险单出资错
误，保险单的价值在保险事故发生前并不确定，保险合同为射幸合同，故其在价值方面存在缺陷，不得作为股东出资D．谢某以其设定了抵押担保的
房屋评估作价40万元出资错误，设定担保的财产，在转让方面存在缺陷，且其价值由物上优先权人优先受偿。故不得作为股东出资评析：股东非货
币财产出，必须同时满足两个条件：1.依法进行价值评估；2.可以依法转让。不满足上述两个条件的都不可以作为出资。4.甲、乙、丙、丁计
划设立一家从事技术开发的天际有限责任公司，按照公司设立协议，甲以其持有的君则房地产开发有限公司20%的股权作为其出资。下列哪些情形
会导致甲无法全面履行其出资义务？（2011/3/69）BCDA．君则公司章程中对该公司股权是否可用作对其他公司的出资形式没有明确规
定不当选，一般情况下有限公司股权可对外转让，章程未作规定意味着，并无特别限制B．甲对君则公司尚未履行完毕其出资义务当选，甲未履行完
毕出资义务，意味着甲在君则公司的股东权利有瑕疵，其新股优先认购权、剩余财产分配请求权和利润分配请求权会受到限制，若其将君则公司股权
出资给天际公司，则天际公司持有的股权将会有瑕疵。存在权利瑕疵的股权不得作为出资C．甲已将其股权出质给其债权人戊当选，意味着股权设定
了质权，有权利负担，其可转让性和价值均有缺陷。D．甲以其股权作为出资转让给天际公司时，君则公司的另一股东已主张行使优先购买权当选，
意味着此时该股权不得对外转让评析：股东非货币财产出，必须同时满足两个条件：1.依法进行价值评估；2.可以依法转让。不满足上述两个条
件的都不可以作为出资。股权出资的条件实质上就是上述两个条件的详细展开。总结：股东出资形式包括货币出资和非货币出资，重点在非货币财产
出资，其必须满足两个条件：1.依法进行价值评估；2.可以依法转让。在上述题目中，未涵盖的考点为：劳务和划拨土地使用权不得作为股东出
资。二、出资方式1.泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的？(2013年试卷三
第26题)BA．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意错误，增资需经股东所持表决权三分之二以上通过，而非股东人数的
三分之二B．股东认缴的新增出资额可分期缴纳正确，目前公司法采取认缴出资制，公司设立时和增资时均可分期出资，并不要求出资一次性缴足C
．股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资错误，除另有约定外，有限公司股东按照实缴出资比例行使优先认购权D．一股东未履
行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任错误，增资时，董事、高级管理人员未尽忠实勤勉义务的，应当承担相应的责任，而非连
带责任2.2014年5月，甲乙丙丁四人拟设立一家有限责任公司。关于该公司的注册资本与出资，下列哪些表述是正确的？（2014年试卷三
第68题）ABDA．公司注册资本可以登记为1元人民币正确，目前我国公司法采取认缴出资制，并不要求最低注册资本B．公司章程应载明其注
册资本正确C．公司营业执照不必载明其注册资本错误，营业执照应当记载注册资本，但在认缴资本制下已经不要求记载实收资本D．公司章程可以
要求股东出资须经验资机构验资正确。在认缴出资制下，并无法定验资的要求。但章程可约定验资。3.张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。
关于公司的设立，下列哪一说法是错误的?(2015-3-25)AA.张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定公司章程错误，公司章程为
规范公司、股东以及内部管理机构基本权利义务的必备文件。设立协议仅仅是公司设立中约束发起人的文件，后者不能替代前者。B.公司的注册资
本可约定为50元人民币正确，公司章程可约定注册资本，并无法定最低要求C.公司可以张某姓名作为公司名称正确，公司名称格式为“行政区划
+字号+行业+组织形式”，股东姓名可以作为字号D.张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住所正确4.甲有限责任公司成立于2014年
4月，注册资本为1000万元，文某是股东之一，持有40%的股权。文某已实缴其出资的30%，剩余出资按公司章程规定，应在2017年5
月缴足。2015年12月，文某以其所持甲公司股权的60%作为出资，评估作价为200万元，与唐某共同设立乙公司。对此，下列哪一选项是
正确的?（2017.3.27）CA.因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的股权出资存在权利瑕疵错误。2015年12月，乙公司设
立时，文某对甲公司的后续出资义务尚未到期，其用于对乙公司出资的甲公司股权无权利瑕疵B.如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权在
1年后仅值100万元，则文某应补足差额错误，对于非货币财产的价值变化，出资人无需承担责任。C.如至2017年5月文某不缴纳其对甲
公司的剩余出资，则甲公司有权要求其履行正确。公司有权要求出资违约的股东补足差额D.如至2017年5月文某不缴纳其对甲公司的剩余出资
，则乙公司有权要求其履行错误。此时，乙公司与文某同为甲公司。对于标的股权：甲公司股权，文某负有出资义务。应当由甲公司要求文某履行出
资义务。5.湘星公司成立于2012年，甲、乙、丙三人是其股东，出资比例为7:2:1，公司经营状况良好。2017年初，为拓展业务，甲
提议公司注册资本增资1000万元。关于该增资程序的有效完成，下列哪些说法是正确的?（2017.3.68）ABA.三位股东不必按原
出资比例增资正确，1.有限公司增资时，原股东有权按照实缴出资比例认购新增部分，但另有约定除外；2.股份公司股东在增资时，无优先认购
权，按照董事会制定、股东大会通过的增资方案进行增资B.三位股东不必实际缴足增资正确。增资时，同样可以认缴C.公司不必修改公司章
程错误，注册资本和各股东的持股情况是章程记载事项，应当进行变更D.公司不必办理变更登记错误，注册资本及各股东持股情况是工商登记事项
，应当进行变更，未经登记的，不得对抗第三人总结：认缴资本制有两方面含义：1.一般无最低注册资本制度（金融类公司例外）2.一般可以分
期出资、无首期出资比例和金额要求、无出资期限要求、无货币和非货币比例要求、不要求法定验资（但金融类公司和募集设立的股份公司例外）三
、出资责任（一）出资不实1.甲乙丙三人共同组建一有限责任公司。公司成立后，甲将其20%股权中的5%转让给第三人丁，丁通过受让股权成
为公司股东。甲、乙均按期足额缴纳出资，但发现由丙出资的机器设备的实际价值明显低于公司章程所确定的数额。对此，下列哪些表述是错误的？
（2010年试卷三第72题）ABDA．由丙补交其差额，甲、乙和丁对其承担连带责任错误，非货币财产出资后，价值显著低于评估价值的，为
出资不实的法律责任，其责任形式为“补足+设立时的其他股东连带”，丁并非设立时的股东，而是通过受让股权加入公司的股东，其无连带责任B
．丙应当向甲、乙和丁承担违约责任错误，出资不实中并无对其他股东的违约责任C．由丙补交其差额，甲、乙对其承担连带责任正确，出资不实的
法律责任为“补足+设立时的股东连带”D．丙应当向甲、乙承担违约责任错误，出资不实中并无对其他股东的违约责任总结：重点区分出资不实（
非货币财产，出了，但价值不足）和出资违约（也称为虚假出资：未按期足额履行出资义务，责任形式为“补足+违约+连带”）。两者相比，在责
任形式方面，出资违约有对其他股东的违约责任，出资不实中无“违约”，这也是这里最重要的命题点。（二）抽逃出资1.2014年5月，甲、
乙、丙三人共同出资设立一家有限责任公司。甲的下列哪一行为不属于抽逃出资行为？（2014年试卷三第29题）AA．将出资款项转入公司账
户验资后又转出去不选，A选项是在《公司法解释三》的修订中专门删去的条款，以和公司法向认缴资本制的转变配套（因公司法中删掉了强制验资
的要求）B．虚构债权债务关系将其出资转出去C．利用关联交易将其出资转出去D．制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配BCD是《公司法解
释三》明确规定的抽逃出资三种形式。在实践中，判断抽逃出资，重实质不重形式，只要股东变着花样把出资又拿走，就可以认定为抽逃出资。2.
张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四
任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为？（2011年试卷三第70题）ABDA．张三与自己所代表的公司
签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元当选，此为虚构债权债务关系抽逃出资B．李四以公司总经理身份，与
自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付当选，此为通过关联交易抽逃出资C
．王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家不当选，抽逃出资是指对资本金的抽回，本选项中是典型的侵占行为D．3人决议制作虚假财务会计报表
虚增利润，并进行分配当选，此为虚增利润进行分配以抽逃出资3．高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只
有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离
婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年5月成立，在公
司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。（1）公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买
卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该
合同。对此，下列表述正确的是：BCDA．高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效错误，高才抽逃资金返还艾瑟的行为，确
实是抽逃出资，为虚构债权债务关系抽逃之情形。但代垫出资，并不影响出资的效力。B．该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效正确，恶意
串通损害了公司利益C．高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为正确D．在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10
万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任正确，抽逃出资的法律责任，可以概括为两句话“抽逃者返还本息，协助者承担连带责任”，既包括
对公司的对内责任，也包括对外部债权人的责任。4.榴风公司章程规定：股东夏某应于2016年6月1日前缴清货币出资100万元。夏某认为
公司刚成立，业务尚未展开，不需要这么多现金，便在出资后通过银行的熟人马某将这笔钱转入其妻的理财账户，用于购买基金。对此，下列哪些说
法是正确的?（2017.3.70）ACA.榴风公司可要求夏某补足出资正确，夏某抽逃出资，应当返还本息B.榴风公司可要求马某承担
连带责任错误，协助抽逃的其他股东、董事、高级管理人员、实际控制人，承担连带责任。而马某并非上述人员。C.榴风公司的其他股东可要求
夏某补足出资正确，公司和其他股东均可要求抽逃者向公司返还抽逃的本息。D.榴风公司的债权人得知此事后可要求夏某补足出资错误，只有在公
司不能清偿债务时，债权人才能要求抽逃出资的股东对其承担补充清偿责任总结：抽逃出资的考点包括两方面：1.抽逃出资的认定；2.抽逃出资
的法律责任四、出资瑕疵的影响1.甲乙丙丁戊五人共同组建一有限公司。出资协议约定甲以现金十万元出资，甲已缴纳六万元出资，尚有四万元未
缴纳。某次公司股东会上，甲请求免除其四万元的出资义务。股东会五名股东，其中四名表示同意，投反对票的股东丙向法院起诉，请求确认该股东
会决议无效。对此，下列哪一表述是正确的？（2010年试卷三第25题）AA．该决议无效，甲的债务未免除正确，股东按照章程规定向公司出
资是股东责任，若未全面履行应当承担补足责任。不得以股东会决议形式免除股东的出资责任。故A选项正确。B．该决议有效，甲的债务已经免除
错误C．该决议需经全体股东同意才能有效错误D．该决议属于可撤销，除甲以外的任一股东均享有撤销权错误，若决议内容违反公司章程，或者会
议的召集程序表决方式违反法律法规或者公司章程，则决议可撤销。本题中并无相关线索2.湘东船运有限公司共8个股东，除股东甲外，其余股东
都已足额出资。某次股东会上，7个股东一致表决同意因甲未实际缴付出资而不能参与当年公司利润分配。3个月后该公司船只燃油泄漏，造成沿海
养殖户巨大损失，公司的全部资产不足以赔偿。甲向其他7个股东声明：自己未出资，也未参与分配，实际上不是股东，公司的债权债务与己无关。
下列哪些选项是正确的？（2007年试卷三第78题）ABA．甲虽然没有实际缴付出资，但不影响其股东地位正确，若公司未解除其股东资格，
其仍是股东B．其他股东决议不给甲分配当年公司利润是符合公司法的正确，当股东未履行或者未全面履行出资义务时，公司可决议合理地限制其利
润分配权C．就公司财产不足清偿的债务部分，只应由甲承担相应的责任，其他7个股东不承担责任错误，甲未出资属于出资违约，责任形式为“补
足+违约+连带”，其他股东应当承担连带责任D．甲的声明对内具有效力，但不能对抗善意第三人错误，甲的声明无效3.若源圣公司的股东会得
以召开，该次股东会就其股东霓美公司将其1亿元出资全部转入天富公司，并得到源圣公司董事长陈某协助之事进行决议。关于该次股东会决议的内
容，根据有关规定，下列选项正确的是：（2016/3/93）A．陈某连带承担返还1亿元的出资义务正确，抽逃出资的，抽逃者返还本息
，协助者承担连带责任，此处陈某有协助行为，故其承担连带责任B．霓美公司承担1亿元的利息损失正确，霓美公司抽逃出资，应当返还抽逃的本金和利息C．限制霓美公司的利润分配请求权正确，股东未完全履行出资义务，公司可限制其利润分配请求权D．解除霓美公司的股东资格错误，公司应当先对其进行催告，要求其返还，合理期限内未返还的，公司可以股东会决议形式解除股东资格。这里少了经过催告的前置程序。总结：股东出资瑕疵方面重点内容：1.出资瑕疵，可对利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权进行相应的合理限制。注意，这里的限制不包括身份方面的权利。2.解除股东资格，注意，要求催告且合理期限内未缴纳、返还的前置程序，不能直接解除股东资格。另必须以股东会决议形式。3.股东出资方面不适用诉讼时效制度。关于股东出资部分，真题未涵盖的考点：1.如果股东以不享有处分权的财产出资，公司适用善意取得2.股东以贪污等其他违法犯罪所得货币出资的，出资有效。不能直接自公司划转货币以追回违法犯罪所得，只能强制执行该股东持有的股权。5 |
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