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智慧源·地产财税转专家 ID：szzhihuiyuan 作者丨郑星火 作者系智慧源（深圳）管理顾问股份公司咨询师 9/19 南京站 《房地产并购重组与全程各阶段税务筹划》专题课程！本文作为变资产转让为股权转让系列文章（三），继续分析先以增资方式入股，然后再转让股权。 资产转让变股权转让第三篇：增资后转让股权。 前两篇参考如下： 资产受让方乙以现金对目标资产公司A进行增资，转让方甲再转让A公司的股权给乙，以实现转让目标资产的目的。 在增资时，不涉及增值税、土地增值税、契税、企业所得税或个人所得税，只涉及印花税。受让方乙以现金增资方式成为目标公司A的股东，公司A需要以增加的实收资本和资本公积补贴印花税。 税法依据： 《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》财税字[1988]第225号 第八条 记载资金的帐簿按固定资产原值和自有流动资金总额贴花后，以后年度资金总额比已贴花资金总额增加的，增加部分应按规定贴花。 在受让方乙以现金增资后，转让方甲再把股权转让给乙时，根据甲的身份缴纳企业所得税或个人所得税，如甲为法人单位，缴纳企业所得税，在满足特殊性税务处理时，可以免于缴纳企业所得税；如甲为自然人股东，以股权转让溢价按“财产转让所得”缴纳个税。 税法依据： 1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号 四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理： 1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。 2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。 3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 2.《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税〔2014〕109号 一、关于股权收购 将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。 3.《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》国家税务总局2014年第67号规定 第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 相比直接转让股权，增资转让股权，受让方乙在进行增资时，以平价增资获取一部分股权，然后再以市场公允价受让剩余的股份，股权转让方甲转让增值部分降低，即企业所得税（或个人所得税）应纳税所得额的降低，降低税负。实务中针对“不公允增资”是否征税，还在争论，在法规没有明确征收前，利用“不公允增资”达到降低税负，还是可行的。 2018 中国房地产税务蓝皮书震撼发布！
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